证券代码：838818 证券简称：万通顺达 主办券商：信达证券

深圳市万通顺达科技股份有限公司

股权激励方案

二〇一七年一月

特殊提示

1、本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定制定。

2、本股权激励计划为限制性股权和股权期权相结合的激励计划，拟合计向激励对象 授予公司股份766,000股（含），来源为公司为实施员工股权激励计划设立的持股平台——深圳市前海顺达投资控

股有限合伙（有限合伙），持有公司3,000,000股，持股比例10%。

被激励对象通过持有持股平台财产份额，间接持有公司股权。其中，激励计划授予的限制性股权的授予价格为 3.80元/股；授予的期权

为一年期，其行权价格为人民币6元/股，如行权前公司引进外部投

资者，则以外部投资者投资价格的50%为上限，6元/股为下限，由董

事会重新制定激励对象的行权价格。

3、本激励计划有效期为限制性股权及股权期权授予之日起至所有限制性股权解禁或回购完毕、股权期权行权并解禁或回购之日止。

4、公司承诺本次激励对象不包括公司持股5%以上的主要股东或

实际控制人、主要股东或实际控制人的配偶及其直系亲属。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司董事会可根据公司实际需要或有关法律、法规、规范性文件的要求，视激励对象的实际绩效情况提出变更股权激励方案，经股东大会审议通过后，激励对象不得对该等方案提出异议。

目录

释 义......4

一、本次股权激励方案制定的目的......5

二、本次股权激励的基本原则......5

三、本次股权激励的管理机构...... 5

四、本次股权激励对象的选取原则及激励方式......6

五、本次股权激励所涉及股份的来源、数量、价格......8

六、本次股权激励对象个体退出约定及退出机制......11

七、本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和行权日......13

八、股权激励方案的实施程序......13

九、公司与激励对象各自的权利义务......14

十、本股权激励方案的变更和终止......15

十一、附则......16

释 义·

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

万通顺达、公司指 深圳市万通顺达科技股份有限公司

本次股权激励方指 深圳市万通顺达科技股份有限公司股权激励方案

案/本方案

合伙企业、持股平指 深圳市前海顺达投资控股有限合伙（有限合伙）

台、前海顺达

激励对象 指 按照本方案规定获得股权的公司高级管理人员、

骨干员工

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《发行业务细则》指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

（试行）》

《公司章程》指 《深圳市万通顺达科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司

登记结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

元/万元 指 人民币元/万元

一、本次股权激励方案制定的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，兼顾公司长期利益和近期利益；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（三）充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才与不同岗位的优秀骨干员工，提高公司的凝聚力和公司竞争力。

为确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳市万通顺达科技股份有限公司章程》等相关法律和管理文件拟定本股权激励方案。

二、本次股权激励的基本原则

（一）公平、公正、公开；

（二）激励与制约相结合；

（三）股东利益、公司利益有机结合，促进公司持续健康发展；

（四）维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的投资回报。

三、本次股权激励的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责本方案的批准、授权实施、变更和终止。

（二）董事会是本次股权激励的执行管理机构，负责拟定和修订本激励方案，报公司股东大会审批和主管部门审核（如需），并在股东大会授权范围内办理本方案的相关事宜。

（三）公司监事会是本方案实施的监督机构，负责审核激励对象的适合性并对方案的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

四、本次股权激励对象的选取原则及激励方式

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本方案激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象的职务依据及范围

（1）本方案根据公司未来的发展战略确定激励对象范围，激励对象选取原则为：直接负责公司经营管理事务、对公司产生直接影

响的核心管理层及业务关键岗位员工；工作表现优异，职级为5级

（M1/P3/O5）及以上核心员工。

（2）对直接负责公司经营管理事务、对公司产生直接影响的核心管理层及及业务关键岗位员工实施限制性股权激励，不授予期权；

（3）对工作表现优异，职级为5级（M1/P3/O5）及以上核心员

工，结合公司经营利润目标及个人绩效，实施股权期权激励，行权

等待期为一年，股权激励，行权期为三个月。

（3）激励对象名单、所适用之方式及可购买最高股份数，由董事会提出（详见下文），并经董事会、股东大会审议通过后，详细

执行。

3、不得成为激励对象的情形

（1）被证券交易所或股转公司公开谴责或认定为不适当人选不满三年的；

（2）因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的；

（3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的形式回购已经授予该激励对象的限制性股权。

（二）激励对象的人员名单

1、公司股权激励人员名单

序号 姓名 部门/单位 岗位

1 刘常青 人力资源及行政中心 人力资源及行政总监

2 刘丁 研发一部 高级技术经理

3 王岩 财务中心 财务总监

4 于世洲 证券事务部 董事会秘书

5 吴康颖 营销中心华南区域 区域总经理

6 晁方宜 总经办 总经理助理

7 卞小慧 市场拓展部 市场拓展总监

8 周士超 系统运维部 系统运维经理

9 张波 研发一部 测试经理

2、公司股权期权激励人员名单

序号 姓名 部门/单位 岗位

1 胡毅刚 总经办 运营总监

2 魏涛 深圳通一部 经理

3 贺安泰 研发二部 项目组长

4 张炼 研发二部 软件工程师

5 王旭 研发一部 软件工程师

6 向浩 研发二部 软件工程师

7 盛海兵 杭州分公司 城市经理

8 彭渊龙 深圳通二部 城市经理

9 张晓威 深圳通二部 城市经理

10 刘迪 武汉分公司 城市经理

11 曹凌 南京分公司 城市经理

12 吴菊英 清算组 清算中心主管

13 陈四红 财务部 总账会计

14 胡晓玲 证券事务部 证券事务代表

15 卢惠玲 财务部 出纳主管

16 罗怡婕 市场部/设计组 设计主管

17 唐鹏 研发一部 C++工程师

18 李镇辉 研发二部 Java工程师

19 刘果 行政部 高级行政主管

20 何耀君 客服部 呼叫中心主管

21 杨一 西安分公司 城市经理

22 蔡丽萍 财务部 会计主管

五、本次股权激励所涉及股份的来源、数量、价格

（一）本次股权激励方案的股份来源为公司持股平台——深圳市前海顺达投资控股有限合伙（有限合伙）普通合伙人所持份额，普通合 伙人向股权激励对象依照本办法约定的价格转让合伙企业份额。

（二）本次股权激励对象及其可受让份额情况

序号 姓名 部门/单位 岗位 入职日期 职级 考核分档 股份数

1 刘常青 人力资源及 人力资源及行政总监 2016/6/1 AM1 B 80000

行政中心

2 刘丁 研发一部 高级技术经理 2016/3/15 P7 A 60000

3 王岩 财务中心 财务总监 2016/9/5 AM1 C 50000

4 于世洲 证券事务部 董事会秘书 2016/3/1 AM1 C 50000

5 吴康颖 华南区 区域总经理 2016/6/1 M5 B 50000

6 晁方宜 总经办 总经理助理 2014/4/21 M4 A 50000

7 卞小慧 市场拓展部 市场拓展总监 2015/11/16 M4 A 50000

8 周士超 系统运维部 系统运维经理 2016/2/15 P6 B 30000

9 张波 测试部 测试经理 2016/2/24 P6 B 30000

合计： 450000

期权授予表（行权等待期限一年）

序号 姓名 部门/单位 岗位 入职日期 职级 对应分档 股份数

1 胡毅刚 总经办 运营总监 2016/6/1 AM1 D 30000

2 魏涛 深圳通一部 经理 2011/3/22 M3 A 20000

3 贺安泰 研发二部 项目组长 2014/5/5 P5 A 20000

4 张炼 研发二部 软件工程师 2014/12/1 P5 A 20000

5 王旭 研发一部 软件工程师 2014/7/14 P5 A 20000

6 向浩 研发二部 软件工程师 2016/11/28 P5 A 20000

7 盛海兵 杭州分公司 城市经理 2011/1/18 M3 B 15000

8 彭渊龙 深圳通二部 城市经理 2012/11/15 M3 B 15000

9 张晓威 深圳通二部 城市经理 2013/1/15 M3 B 15000

10 刘迪 武汉分公司 城市经理 2012/7/16 M3 B 15000

11 刘果 行政部 高级行政主管 2011/2/14 O5 A 12000

12 吴菊英 清算组 清算中心主管 2014/8/18 M2 A 12000

13 陈四红 财务部 总账会计 2009/11/12 P4 A 12000

14 胡晓玲 证券事务部 证券事务代表 2015/4/7 P3 A 10000

15 卢惠玲 财务部 出纳主管 2011/8/10 P3 A 10000

16 罗怡婕 市场部/设计组 设计主管 2014/8/18 P3 A 10000

17 唐鹏 研发一部 C++工程师 2015/6/29 P3 A 10000

18 李镇辉 研发二部 Java工程师 2014/10/8 P3 A 10000

19 曹凌 南京分公司 城市经理 2016/4/18 M3 C 10000

20 何耀君 客服部 呼叫中心主管 2015/10/10 M2 B 10000

21 杨一 西安分公司 城市经理 2016/2/14 M3 C 10000

22 蔡丽萍 财务部 会计主管 2013/11/1 P3 A 10000

合计 316000

（三）本次股权激励方案的股份价格

1、本次股权激励授予的限制性股权价格以不低于经审计确定的公司每股净资产为基础，定价综合考虑公司所处行业、公司成长性、 经营管理团队等多种因素，通过协商确定为人民币3.80元/份额。 2、本次股权激励的期权为一年期的股权，其行权价格为人民币6元/份额，如行权前公司引进外部投资者，则以外部投资者投资价格 的50%为上限，6元/股为下限，由董事会重新制定激励对象的行权价格。

期权为一年的股权行权条件：考核期为2017年，公司董事会依

照公司2017会计年度的业绩目标达成情况、激励对象个人业绩考核

结果综合确定激励对象行权数量。

1.公司业绩考核及个人业绩考核分别占比行权权重的20%及80%；

2.公司业绩考核目标为：公司2017年年度“营业净利润”达到

或超过人民币4000万元；个人考核目标为：个人业绩考核成绩≥4

级，能力态度考评结果为B级或以上。

3.如公司业绩及个人考核都达标，则激励对象可全额行权；如公司业绩或个人考核之中任意一项未能达标，则激励对象可行权数量为 原授予期权的80%股权份额，并取消剩余未能行权部分的份额；如公司业绩及个人考核都未能达到考核要求，则激励对象可行权数量为原 授予期权的70%，并取消剩余未能行权部分的份额。

4.激励对象可行权的股权对应的合伙份额,可按规定于2018年3

月份前申请行权, 员工持股平台—有限合伙企业的普通合伙人进行预

留股权转让。

六、本次股权激励对象个体退出约定及退出机制

（一）激励股权由持股平台进行回购，除非经公司同意，否则不能进行激励对象之间的内部转让，也不能转让给其他非激励对象的个人和企业。

（二）自激励对象获得限制性股份或期权之日起5年内为这部

分激励股权的服务期。

（三）若激励对象离职，退出公司，按如下规则处理：

1、激励对象所持激励平台份额，无论处于服务期内部分还是超出服务期部分，在离开公司时均需由持股平台进行回购，在指定日期按约定的价格签署《股权回购协议》，并作为预留股权的来源之一；

持股平台或普通合伙人决定不回购的，可将激励对象份额卖出后支付给激励对象，激励对象退伙。

2、激励对象离职时，其所持份额仍然处于服务期内的部分按照 取得时的价格加上年化5%收益率进行回购；已经超出服务期的份额按照公司股权价格进行回购，公司股权价格没有市场价的，按取得时的 价格加上年化10%收益率进行回购；

3、若激励对象离职对公司造成负面影响的，转让价格应按照取得时的价格进行原价回购，转让所得优先用于偿还补偿给公司所造成的损失。

（四） 激励对象离职未对公司造成负面影响，包括以下情况：

1、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

2、丧失劳动能力或身故；

3、劳动合同期满时公司与员工中任何一方提出不续签，或公司在员工未造成任何负面影响的时候主动要求解除劳动合同，以及员工主动提出离职；

4、公司董事会认定的未对公司造成负面影响的其他情况。

（五） 激励对象离职对公司造成负面影响，包括以下情况：

1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司规章制度的规定，给公司造成重大经济损失；

2、严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；

3、激励对象存在违反敬业禁止行为；

4、公司董事会认定的对公司造成负面影响的其他情况；

5、被依法追究刑事责任等情形。

（六）服务期满，员工需要出售股权的，公司实际控制人可按市场价回购员工股权，也可经公司同意，在持股平台内部转让，也可由持股平台将员工对应公司股份卖出后将收益交给员工，员工退伙；

但证监会另有规定的除外。

（七）公司申报首次公开上市并发行股份期间，离职员工所持股权由普通合伙人回购；未离职员工股权予以锁定，不得交易。

（八）励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交 纳个人所得税及其它税费。

七、本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和行权日（一）有效期：本激励计划的有效期为限制性股权及股权期权

授予之日起至所有限制性股权解禁或回购完毕、股权期权行权并解

禁或回购之日止。

（二）授予日：限制性股权激励计划的授予日为本计划经股东大会审议通过之日。公司董事会应在授予日后三个月内对激励对象进行授予、办理备案、登记等相关程序；激励对象应在本次激励股权转让的公告中确定的转让期内足额缴款。

八、股权激励方案的实施程序

1、董事会负责制订本股权激励方案，制定激励对象名单。

2、激励对象名单对公司所有员工进行公示；

3、监事会核查激励对象名单；

4、激励对象与公司签署附生效条件的《股份认购合同》；

5、股东大会审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

6、本计划经股东大会审议通过，授予条件满意后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记等相关程序。

7、限制性股权授予过程中出现以下情况之一的，将视为激励对象放弃获授限制性股权：

（1）激励对象未于限定日期前签署《股权激励协议书》的；

（2）激励对象已签署上述文件，但未按照本计划规定时间和授予价格缴款的。

九、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若

激励对象不能胜任所聘工作岗位或者违反本股权激励方案规定的激

励对象的义务，经公司董事会批准，公司持股平台以本激励计划规定

的发行价格回购激励对象持有本公司的限售股权。

2、公司具有对本计划的解释和执行权。

3、公司不得为激励对象依本计划获取有关股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

6、公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对激励对象聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。

7、法律、法规规定的其他权利与义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应承诺，自本股权激励计划授予日起，将全职连续为公司服务五年（以下简称“承诺服务期”）。上述服务期应当是连续的，非经公司书面同意，不得中断；因激励对象过错导致公司在服务

期限内解除或终止与其之间劳动合同的，视为服务期限未满。

2、激励对象持有股份后，根据《公司章程》等规定行使权利、履行义务，并按公司所聘岗位的要求，忠实勤勉、恪守职业道德，认真履行工作职责，完成岗位工作目标。

3、激励对象应当遵守法律法规和公司规章制度，积极维护公司利益，不得从事任何有损公司利益的行为。

4、激励对象在工作期间，不得从事违法、犯罪的活动，不得受到主管行政管理部门的处罚，不存在因故意或重大过失严重违反公司规章制度的情形。

5、激励对象应全职为公司工作，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不得以任何方式直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或经营活动。

6、激励对象应忠实保守公司的商业秘密，禁止利用职务及参与管理之便取得的信息，从事或帮助他人从事与公司业务相同或相似的经营。

7、除非公司董事会同意，不得对其所持份额设置质押、收益权转让、股权代持等权利限制，不因任何诉讼、仲裁等而使公司股权受到 查封、冻结、拍卖、变卖等司法限制。

8、法律、法规、合伙协议所约定的其他权利义务。

十、本股权激励方案的变更和终止

（一）公司终止股权激励方案的情形

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立、清算、注销等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具除标准无保留意见之外意见的审计报告。

（二）激励对象发生职务变更、离职情形的处理

1、激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格，触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声 誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，持股平台以本激励计划规定的方式及价格回购激励对象所持份额。

2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的份额不作变更。

3、激励对象正常离休、退休或因工伤丧失劳动能力的，其所获授的份额不作变更。

4、激励对象因在承诺服务期内辞职而离职的，持股平台以本计划约定的方式及价格回购其所持份额。

十一、附则

（一）本方案经公司股东大会审议通过后生效。

（二）本方案由公司董事会负责解释。

深圳市万通顺达科技股份有限公司

董事会

2017年1月9日

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