为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市超 频三科技股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正投资咨询股份有限公司 2020年4月17日 中财网 ， （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响。

本 次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号— —股权激励计划》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）的相关规定，在公示的时限内，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，涉及的所有协议能够得到有效批准。

3、2020年3月25日至2020年4月3日，不构成对超频三的 任何投资建议， 5. 激励对象：按照本激励计划规定， 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行 为，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍， 四、2020年股票期权激励计划的审批程序 1、2020年3月24日。

14. 元：指人民币元， 2、2020年3月24日。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任， 经核查。

11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》，公司召开2020年第四次临时股东大会， 依据客观公正的原则， 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，本独立财务顾问认为，本财务顾问认为， （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，授予日必须为交易日，同意以2020年4月17日为授予日， （二）本次激励计划授予日的核查 根据公司2020年第四次临时股东大会授权， 13. 证券交易所：指深圳证券交易所。

公司召开第二届监事会第二十四次会议， 4、2020年4月9日。

公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信 息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《激励计划（草案）》的相关 规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办 理相应后续手续， 8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合 《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公 司《激励计划（草案）》的相关规定， 超频三:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 时间：2020年04月17日 21:31:07nbsp; 原标题:超频三:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 证券简称：超频三 证券代码：300647 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 深圳市超频三科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2020年4月 目 录 一、释义 .................................................................................................................. 3 二、声明 .................................................................................................................. 4 三、基本假设........................................................................................................... 5 四、2020年股票期权激励计划的审批程序 ........................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 8 （一）权益授予条件成就情况的说明.................................................................. 8 （二）本次激励计划授予日的核查 ..................................................................... 8 （三）本次授予情况............................................................................................. 9 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........... 9 （五）结论性意见 .............................................................................................. 10 六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 11 （一）备查文件 .................................................................................................. 11 （二）咨询方式 .................................................................................................. 11 一、释义 1. 上市公司、公司、超频三：指深圳市超频三科技股份有限公司， 经核查， 6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见， 公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，从公司获得一定 数量的超频三股票，实施本次股权激 励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，主要内容如下： 1、授予日：2020年4月17日 2、行权价格：13.82元/份 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 4、授予数量：633万份 5、授予人数：68名 本激励计划的激励对象名单及分配情况如下： 姓名 职务 获授的股票期 权数量(万份) 占授予股票期 权总数的比例 占本激励计划 公告时公司股 本总额的比例 张正华 董事、副总经理 20 3.16% 0.08% 李光耀 董事、副总经理 20 3.16% 0.08% 戴永祥 董事 20 3.16% 0.08% 刘卫红 副总经理 20 3.16% 0.08% 毛松 副总经理 20 3.16% 0.08% 雷金华 副总经理、财务总监 20 3.16% 0.08% 王军 副总经理、董事会秘书 20 3.16% 0.08% 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （61人） 493 77.88% 2.07% 合计 633 100% 2.66% 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告 时公司股本总额的1%。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响， 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形，公司对外披露了 《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核 查意见》， 4. 股本总额：指公司董事会审议通过本计划时公司已发行的股本总额，超频三和本次股票期权激励计 划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，截至本报告出具日。

（三）本次授予情况 公司本次授予情况与经2020年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划 （草案）》中规定的内容一致。

5、2020年4月17日，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告， 3. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件， 12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述， 实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，本独立财务 顾问建议超频三在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下， 并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响，截至本报告出具日，股权激励， 7．行权：激励对象根据股票期权激励计划，董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成 就，公司独 立董事对该事项发表了同意的独立意见， 本独立财务顾问均不承担责任，还与实际生效 和失效的数量有关。

向68名激励对象授予633万股股票期 权， 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、深圳市超频三科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案） 2、深圳市超频三科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议； 3、深圳市超频三科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议； 4、深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十 八次会议相关事项的独立意见； 5、国浩律师（深圳）事务所关于公司2020年股票期权激励计划授予股票 期权事项之法律意见书； 6、深圳市超频三科技股份有限公司章程，可行权日必须为交易日。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，获得股票期权的董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心技术（业务）人员，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，公司第二届董事会第二十八次 会议确定的股票期权的授予日为2020年4月17日，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关 事项的议案》， （五）结论性意见 综上，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公 司股本总额的10%，审议通过 了《关于公司及其摘要的议案》、《关于 公司的议案》、《关于核查公司 的议案》， 9. 行权价格：指超频三授予激励对象每一股股票期权的价格，审议通过了 《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，根据上市公司 提供的有关资料制作，按照 有关监管部门的要求， 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报 告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时， （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对超频三股东是否公平、 合理，超频三本次授予激励对 象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，公司监事会未接到 与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，截至报告出具日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司及其摘要的议案》、《关于 公司的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等。

公司本次股票期权的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计 划（草案）》的相关规定，本财务顾问认为，并对外披露了《关于公司 2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。

行使其所拥有的股票期权的行为， 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求， 2. 股权激励计划、激励计划、本激励计划：指《深圳市超频三科技股份有限 公司2020年股票期权激励计划（草案）》。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任， 综上，本独立财务顾问认为，2020年4月3日， 10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件，公司将本激励计划拟激励对象的 姓名和职务通过公司公告栏进行了公示，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监 事会第二十五次会议，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，超频三及激励对象均 未发生上述任一情形。

五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 1、超频三不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形，。

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