广义定义:股权激励是将公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、表决权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提。

股权激励是一种参与各方的利益关系。

股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现。

股权激励是人力资本化、人力资源股权化的体现方式。

● 股权激励的原则●

● 股权激励的价值●

1、对员工的价值：以利聚人，以人聚利

拓宽员工收入渠道

公司对员工的认可

完善激励和约束机制

为员工提供自我价值的实现平台

努力工作能够分享公司发展的成果

2、对公司的价值：财聚人散，财散人聚

回报老员工奖励历史贡献

促进公司利益与员工利益统一

激励、甄选、监督、凝聚人才的机制

优化收入分配结构提高公司估值

公司治理结构的完善

公司资本金扩大实现快速发展

● 政策背景及变化●

标红文件为失效文件

2006年01月01日 证监会发布 《上市公司股权激励管理办法（试行）》

2006年03月01日 财政部发布《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》

2006年09月30日 财政部发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

2008年3月至9月 证监会发布 《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》

2008年10月21日 财政部发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

2013年10月 关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答：重大事项和股权激励可并行

2014年1月 关于股权激励备忘录相关事项的问答：可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标为对照依据，设计股权激励方案。（可比对象应详细明确，且不少于三家）

2015年4月 股权激励方案取消备案：中国证监会发布8号文——取消、调整155项备案类事项

2015年12月 《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）公开征求意见的通知》

2016年7月 证监会发布《上市公司股权激励管理办法》于2016年8月13日起正式实施

2018年8月 证监会修订《上市公司股权激励管理办法》于2018年9月15日起正式实施

● 上市公司股权激励计划●

实施员工激励的方式

1、股权激励

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励

——《上市公司股权激励管理办法》

股权激励主要有以下两种工具：

限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票

股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利

2、员工持股计划

员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员 ——《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

3、类员工持股计划

如果员工持股计划中的参加对象不仅包括公司员工，还包括公司外部的人员，比如控股股东及关联方员工、供给商、经销商等人员，我们称之为类职工持股计划

实施前提

1、对上市公司的要求

上市公司不得实行股权激励的情形

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形

法律法规规定不得实行股权激励的

中国证监会认定的其他情形

2、对激励对象的限制

不能成为股权激励对象的情形

独立董事和监事

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

知悉股权激励内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的

其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

中国证监会认定的其他情形

激励对象与业绩条件

1、股权激励的主要对象

股权 办法 上市公司 员工 对象 激励计划 证监会 管理权

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