先免去现任执行事务合伙人，同意新的普通合伙人入伙并担任执行事务合伙人，或者同意有限合伙人转为普通合伙人并担任执行事务合伙人。

3. 执行事务合伙人的报酬

（1）股权激励目的；

虽然《合伙企业法》规定，普通合伙人可以以劳务出资，考虑到设置有限合伙企业的目的为进行股权激励，建议以现金出资。

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合伙企业清算，通常按照《合伙企业法》的规定进行清算。清算人由由全体合伙人担任；或者经全体合伙人过半数同意，可自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

1. 入伙的决定权

（二）有限合伙企业合伙人的数量

“企业因仅以持有某某公司的股权为目的而设立，不进行任何创业投资或股权投资项目，因此，本企业对执行事务合伙人不支付任何费用和报酬。”

“经执行合伙人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。”

徐律，毕业于上海社会科学院，现为执业律师。主要的执业领域为公司法律顾问、刑法、民商合同、房地产、劳动争议、婚姻家庭、析产继承、交通事故、人身损害、柬埔寨跨境投资、企业挂牌、定增、股权激励、投资并购、公司治理等诉讼和非诉事务。

方案二：由公司的股东比较信任的高级管理人员担任合伙企业的普通合伙人。公司高级管理人员担任普通合伙人，能够赋予公司管理层的责任感，能够赋予公司管理层更多的掌控感。

如果由公司高管担任执行事务合伙人，相应的要限权。如果由公司大股东担任执行事务合伙人，权限可适当的放大。

（一）合伙企业的解散

利润分配条款设计的核心问题是合伙企业的收益派发程序，对于合伙企业的收益派发，可按照以下顺序实现：

2. 退伙的门槛

方案一：由公司的大股东担任合伙企业的普通合伙人。公司大股东担任普通合伙人，便于管理有限合伙企业，公司召开股东会时的签字盖章流程，能够顺利进行。

有限合伙人和普通合伙人的转换的转换，作为《有限合伙协议》的必备条款，虽然对于股权激励并无太大意义，但是仍需设置：

一、合伙人的选择技巧

2.某某公司破产、经营出现困难，股权激励目的无法实现的。

3.退伙时合伙人财产份额的处理

五、入伙与退伙条款

有限合伙企业作为持股平台，要选择出有限合伙人和普通合伙人。对于有限合伙人，普通合伙人的选择，存在以下两种方案：

1.合伙企业的投资收益及本金须回到合伙企业指定银行账户；

三、利润分配和亏损分担条款

3. 有限合伙人和普通合伙人的转换

因有限合伙特有的组织结构，在制定有限合伙协议时，《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》规定的有限合伙协议的必备内容，要特备注重。这里根据《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》的规定，结合工商局提供的《有限合伙协议》范本，总结和分析股权激励方案中《有限合伙协议》的撰写过程中，需要注重的问题，以及一些条款设置技法。

2. 执行事务合伙人的职责

特殊要注重：清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

1. 合伙企业执行事务合伙人的选定和更换

合伙企业的入伙与退伙，涉及到入伙的决定权、退伙的门槛、有限合伙人和普通合伙人的转换。

2.投资收益经独立的审计机构审计确定；

如果高级管理人员担任普通合伙人的，可以考虑以劳务出资。

对于合伙事务的执行，涉及合伙企业执行合伙事务人的选定、执行合伙事务人的职责以及执行合伙事务人的报酬。

对于剩余财产的处理：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照实缴出资额比例进行分配。

（一）普通合伙人的选择

（二）合伙企业的清算

3.经审计确定的投资收益，股权分配，先缴纳或者代扣代缴各种税费后，再按出资比例向合伙人派发收益。

（2）股权激励对象离职；

在设置股权激励方案中，如果不是虚拟的股权激励，通常需要设置持股平台。有限合伙企业因其税收优惠和设立便捷，会成为持股平台首选。设置有限合伙企业作为持股平台，《有限合伙协议》是必不可少的。

对于执行事务合伙人，通常由合伙企业的普通合伙人担任。如果执行事务合伙人不合格，需要被更换的，由全体合伙人一致撤销委托，更换新的合伙人执行合伙事务。详细更换程序为：

对于持股平台来说，如果股权激励方案规定的条件成就，就有可能需要解散，在设置解散条款时，可考虑加上以下因素：

其二，有限合伙人的出资资金来源问题

二、合伙人的出资方式、数额

“经普通合伙人同意，新的有限合伙人可入伙本企业，并依法签订书面入伙协议。”

考虑到合伙企业的股权激励目的，对于执行事务合伙人的报酬，可以作如下规定：

对于股权激励方案的持股平台，激励的员工比较多，设置有限合伙企业，涉及一系列的签字流程，由于公司员工特殊是高级管理人员出差较多。考虑到这些不确定的因素，在设立初期，将有限合伙企业设置一个有限合伙人，一个普通合伙人，便于快速的办理注册登记手续。

对于合伙企业的出资方式、出资数额的设定，涉及到两个问题。

1.某某公司连续亏损，股权激励目的无法实现的；

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