股权转让是公司股东行使股东权利的一个重要方式，也是现代公司在运转和发展过程中的一种重要形式。股权转让，即指公司股东将自己在公司的股东权益转让给他人的行为。其表现形式主要分为两种：一种为对内转让，即公司股东将股权转让给同一公司的其他股东；二种为对外转让，即公司股东将股权转让给公司现有股东之外的其他投资者。

我国现行《公司法》对股权转让采取了原则上尊重自由交易，但实行部分限制措施的综合性规定。例如对前述股权的对外转让，就有不得侵犯其他股东优先购买权的限制性规定。正因为存在不同的限制性规定，实务中，我们应判断在不同情况下，如何正确操作股权转让事宜以及认定股权转让合同的效力。

2019年11月8日，最高人民法院发布了《九民纪要》，其中“关于公司纠纷案件的审理”部分第（三）条第8、9项分别对“有限责任公司的股权变动”以及“侵犯优先购买权的股权转让合同的效力”做出了进一步的规范及阐明，现笔者就前述两项规定进行简要的解读及分析，并据此提出建议，以期供各位读者参考。

一、有限责任公司的股权变动

当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。

解读与分析：

(一)  受让人只有在其姓名或者名称记载于股东名册之时才获得具有对抗公司及其他股东效力的股东权利。

《公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”

根据此条款规定，记载在股东名册上的股东即视为合法有效的股东。对于公司及其他股东而言，记载于股东名册上的受让人可以主张及行使其股东权利，即受让人获取具有内部对抗效力的股权的最终依据应为股东名册上的设权登记。

《九民纪要》进一步确认了在股权转让过程中，股东名册变更登记的对内公示及对抗效力。因此，实践中，受让人仅仅签署并履行股权转让合同并不等同于受让人已经受让了完整的股权，获得了具有对抗效力的股东权利，只有在完成了股东名册变更登记，将受让人的姓名或者名称记载于股东名册，受让人才真正获得了可以对抗公司及内部其他股东的股东权利及资格。简而言之，股权转让合同自签署后生效，股权转让自股东名册变更后生效。当然实践中，有不少公司并未置备完整的股东名册，在此情况下，受让人应通过其他证据证明其受让了完整股权。

但是，需要注意的是，我国法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让不以股东名册变更登记为发生法律效力的依据，比如探矿权、采矿权等国有资产的权利转让应由审批管理机关做出准予或者不准转让的决定，批准转让的，转让合同自审批管理机关批准之日起生效。换句话说，如股权转让中涉及的股权种类为我国法律、行政法规规定的应当办理批准手续才能生效的股权，则在股权转让合同签署后，变更公司股东名册前，还需获得相应的审批管理机关的批准。

(二)  即使受让人完成了股东名册变更登记，如果公司未在公司登记机关办理股权变更登记的，仍然不得对抗善意相对人。

《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。” 而《民法总则》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”

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