2016年12月1日，深交所创业板某上市公司股东大会审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）。2017年1月18日，上市公司向包括公司副总裁赵某、中基层管理人员宋某、核心技术（业务）人员陈某在内的100余人授予了限制性股票，上市日期为2017年1月20日，分三期解除限售。

在上述限制性股票激励计划实施过程中，赵某于2017年4月18日至2018年4月17日期间曾任公司监事，宋某、陈某分别于2017年4月18日、2019年1月4日起担任公司监事，出现了《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形。

根据《管理办法》及《草案》的要求，上市公司本应自赵某、宋某、陈某担任监事起回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票，且赵某、宋某、陈某应当自担任监事起终止行使已获授但尚未行使的权益，不得解除限制性股票的限售。但上市公司未按规定回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票，还为赵某、宋某办理了第一个解除限售期的解除限售，解除限售数量分别为14.40万股、8.00万股，于2018年1月22日上市流通；为赵某、宋某、陈某办理了第二个解除限售期的解除限售，解除限售数量分别为10.80万股、6.00万股、4.80万股，于2019年1月21日上市流通。

上述事实还导致上市公司2017年12月2日、2018年12月19日披露的限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件成就公告中所披露的信息不真实、不准确，且未在陈某2019年1月4日担任监事时及时补充披露其已不满意解除限售条件。

深交所认为，上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.9.1条的规定；宋某、陈某的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定；赵某的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定；对上市公司及赵某、宋某和陈某出具了监管函。

规则摘要

《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》

第八条　激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工， 但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

第九条　上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项:

……

(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;

(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。

第十八条　上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第三十八条　上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

信公提示

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