出于公司治理和持股管理便利的考虑，非上市公司实施员工股权激励计划，可以通过员工直接持股或者员工通过中间持股平台间接持股的方式实现。一般而言，持股平台的设立主要是选择不同的持股平台，无论从法律还是税务上，都可能产生不同的影响；而税务上的影响直接关系到公司和原始股持股股东切身利益，往往也是大家最关怀的。

一、法律层面

 1.从设立和管理上，有限合伙相比有限公司更加灵活，见下图：

公司实施员工股权激励计划，往往是通过授予员工分享公司经济利益的方式，以达到激励员工积极参与和促进公司持续发展的目的。虽然也有激励员工参与管理的意图，但并非希望其有太多在股东层面的管理参与。考虑到股东权利行使的影响和员工的流动性这也是公司通常会考虑设立中间持股平台而不是让员工直接持有激励股权的重要考量。

    从这个角度而言，有限合伙人在法律上不享有执行合伙事务的权利，公司实际控制人可以通过实际控制普通合伙人（例如由大股东设立公司作为普通合伙人）的方式，保留对公司的投票权等实质性管理权利。因此，相比于有限责任公司，有限合伙企业更容易达到股权控制的目的。

2.从责任上，有限合伙与公司均可达到风险隔离的效果

3.从管理上，有限合伙企业合伙份额的变更相比有限公司股权变更更加灵活，见下图：

税屋提示——被遮挡部分为“通过”

员工取得公司激励股权后，可能由于离职、违反公司规章制度、考核不达标等原因丧失全部或部分被激励股权；可能由于员工自身有主动变现的需求等发生股权转让、回购；此外，公司的股权激励可能分不同批次授予完成，因此，还会不断增加新的被激励对象，进而可能会发生频繁的公司股权结构变更的情况。如果员工直接持有激励股权，可能导致公司股权结构的不稳定，且造成公司难以控制的局面。这是设立中间持股平台的另一个考量——即员工可以通过处置中间持股平台财产份额的方式达到间接处置公司股权的目的，股权激励，而又不影响公司的直接股权关系。

从这个角度而言，相比于有限责任公司，有限合伙企业可以在较大范围内通过合伙协议约定的方式，将有关的决策流程简化。

二、税务角度

从所得税角度考虑，不同形式持股平台的税负优劣，主要请参见下图：

 

如果不考虑地方性的税收优惠，除了持股平台转让公司股权的情形外，有限合伙企业与有限责任公司在税收上区别不特殊明显；当然还需要考虑扣缴义务和纳税地点和时间可能有所区别。

详细来说，可能会涉及到的主要税种如下：

1、增值税及其附加

此部分股权激励，可能会涉及到限售股减持，往往属于金融商品转让。金融商品主要指外汇、有价证券、非货物期货基金、信托、理财产品等各类资产管理产品、各种金融衍生品，其中，有价证券主要指股票、债券。金融商品转让是指是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动，其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

有关税法规定如下：

财税[2016]36号文件附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条（三）销售额：3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

总局公告2016年53号《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》第五条：单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：（1）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

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