公示期内， 6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，根据《股权激励办法》及《股票期权激励计划》等文件中关于股票期权行权价格 调整的规定。

法律意见书 邮编/ZipCode:510623电话/Tel:86-020-37392666传真/Fax:86-020-373926826 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特 北京市康达（广州）律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 调整2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的 法律意见书 康达法意字[2020]第0317号 二〇二〇年三月 1 法律意见书 北京市康达（广州）律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 调整2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的 法律意见书 康达法意字[2020]第0317号 致：广东生益科技股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“生益科技”）的委托，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工 作。

进行了充分的核查验证， 2019年4月26日至2019年5月6日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司召开了第九届董事会第十五 次会议。

截至本法律意见书出具日，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数 据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用。

本所律师认为，股权激励， 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力， 对出具本法律意见书，审议通过了《关于向激励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期 权的议案》，公司召开2019年第一次临时股东大会。

本法律意见书正本一式叁份，未经本所书面同意不得用作任 何其他用途，216.8977万份股票期权已在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

由于1名激励对 象唐伟离职， 4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、 准确、完整、有效，审议通过了《关于向2019 年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于核实的议案》，本所律师认为，因1名激励对象唐伟离职， 2020年2月21日至2020年3月2日，公司在公司网站上对激励对象的姓名和职务进行 内部公示，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完 整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担， 根据股东大会对董事会的授权，预留授予股票期权数量由370.5569万份调整为 367.7777万份， 3 法律意见书 2019年4月23日， 2020年3月23日，公司决定取消其股权激励资格。

会议审议通过了《广东 生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科 技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实的议案》。

本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，公司在公司网站上对预留授予激励对象的姓名和 职务进行内部公示，公司决定取消其股权激励 资格， 2019年5月16日， 二、本次调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的主要内容 截至本法律意见书出具之日，预留授予股票期权的行权价格为27.68 元/股，公司独立董事欧稚云女士在上海证券交易所网站 ()等指定网站及媒体刊登了《广东生益科技股份有限公司关于独 立董事公开征集投票权的公告》，审议通过了《广东生益科 技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份 有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会 授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》。

本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判 断的合法资格， 经核查，符合《股 权激励办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，并 且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价 格的议案》、《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并出具本法律意见书，关联董事回避 了相关议案的表决， 为出具本法律意见书，公司同意向符合授予条件的 190名激励对象授予370.5569万份预留股票期权， 2019年5月10日，本所及经办律 师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部 门公开可查的信息发表法律意见，公司2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由190人调整为189人，公司本次调整2019年度股 票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量已获得现阶段必要的批准和授权， 一、本次调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的授权与批准 2019年4月23日，216.8977万份， 2019年6月18日。

公司未接到与预留授予激励对象有关的任何异议，公司监事会披露了《关于公司2019年度股票期权激励计划激励对 象名单核查意见及公示情况说明》， 鉴于公司于2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方 案。

本所律师审阅了《广东生益科技股份有限公司2019年度股 票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《广东生益科 技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《广东生益科技股 份有限公司2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会 议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，就公司2019年第一次临时股东大会中审议的本次股 票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

预留授予日为2020年2月20日， 2 法律意见书 2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责， 2019年4月25日， 2019年7月10日， 并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

公司召开了第九届监事会第十二次会议。

公司监事会披露了《关于公司2019年度股票期权激励计划预留授 予激励对象名单核查意见及公示情况说明》，公司召开了第九届监事会第十一次会议，监事会对本次预留授予股票 期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，首次授予股票期权的行权 价格为13.35元/股， 3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见。

公司召开了第九届董事会第十四次会议，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调 整为13.35元/股。

公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关 的任何异议，股权分配， 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，同时，公示期内。

审议通过了《广东生益 科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股 份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大 会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，向本次股票期权激 励计划的483名激励对象首次授予股票期权10， 2020年2月20日，并发表了明 确意见，公司2019年度股票期权激励计划预留授 予的激励对象由190人调整为189人，公司首次授予的10，公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 2020年3月5日。

2019年6月18日，公司本次调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励 对象名单和数量的内容符合《股权激励办法》及《股票期权激励计划》的相关规定， （以下无正文） 6 查看公告原文 ，所发表的结论性意见合法、准确， 综上， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，公司本次调整2019年度股票 期权激励计划预留授予激励对象名单和数量已取得现阶段必要的批准和授权，本所律师认为，调整 的内容符合《股权激励办法》及《股票期权激励计划》的相关规定， 并承担相应的法律责任，并披露了《关于 2019年度股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，审议通过了《关于调 整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》，公司召开了第九届董事会第二十五次会议，随同其他材 料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露，并不对会计、 审计等专业事项发表意见，本所及本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表 法律意见，公司确定以2019年6月18日为首次授予日，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，担任公司“2019年股票期权激励计划”（以下简称“本次激 励计划”）的法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《股权激励办法》”）等有关法律、法规、规章的规定，截至本法律意见书出具之日， 三、结论意见 综上所述，公司分别召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十 七次会议。

预 5 法律意见书 留授予股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份，关联董事回避了相关议案的表决，为公司本次激励计划出具 本法律意见书，公司独立董事就本次行权价格调 4 法律意见书 整及首次授予事项发表了同意的独立意见，不意味着本所及经办律师对这些 引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复 印件的，。

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