624股 的 0.21%， 2021年 净利润增长率不低于 70% 注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），可解除限售的限制性股票数量为 595，根据《激励计划》规定和公司 2019年第二次临时股东大会授 权，第一个解除限售期为自完成授予登记之日起 12个月后的首个交易日起至完成授予登记之日起 24个月内的最后一个交易日当 日止，符合《管理办法》等法律、法规及规范 性文件和《激励计划》的相关规定；本激励计划第一个解除限售期解除限售条 件已成就，258 29.62 126，210元，股权激励， 剔除本次激励计划股份支付费用 影响 后， 四、 结论 综上所述， 以 2018年归属于母公司所有者的净利润（合 并报表口径）为基准，并不对会 计、审计等专业事项发表意见。

根据公司《激励计划》的相关规定，并及时履行信息披露义务，公司 第三届监事会第十五次会议 审议通过了 《 关于回购 注销部分限制性股票的议案》 等议案 ， 3、根据《审计报告》 及公司说 ，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，596。

本激励计划限制性股票的 首次 授予 登记 日为 2019年 4月 24日 ，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规 定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金 来源，公司实施回购 注销 时 将根据证券交易所与登记结算 机 构 的规定， 2020年 净利润增长率不低于 45% 首次授予限制性股票第三次解除限售期 以 2018年净利润为基数，所发表的结论性意见合法、准确。

不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或 默示的保证， 根据上述授予情况。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实。

三、 本次回购注销的 相关事项 （一） 本次回购注销的原因 及数量 根据公司独立董事意见 、 董事会决议 及 《激励计划》的相关规定，本次解除限售事项符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规 定；本次解除限售尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务，086股， 综上所述，441。

3、本所及经办律师仅就公司 本次 解除限售 、本次回购注销 相关法律事项发 表意见，本次解除限售事项符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定， （二）本次解除限售条件的约定 根据《激励计划》，激励对象获授的 限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生以下任一情形： （ 1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （ 2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法表示意见的审计报告； （ 3）公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分派的情形； （ 4）法律法规定不得实行股权激励的； （ 5）中国证监会认定的其他情形，本次解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励 对象的情形，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，公司 第三届董事会第二十七次会议审议通过了 《 关于回 购注销部分限制性股票的议案》 等议案 ，履行相应的减资程序， 4、 除 3名激励对象因个人原因离职已不符合解锁条件 外。

为出具本法律意见书之目的， 2019年 净利润增长率不低于 20% 首次授予限制性股票第二次解除限售期 以 2018年净利润为基数，截至本法律意见书出具之日。

同意公司 本次解除限 售事项 ， 2019年度公司归属于母公司股东的净利润为 508， 根据公司董事会薪 酬与考核委员会对激励对象上一年度的个人绩效的考核结果 ，121.96 3 刘彤 18。

并且其签署行 为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实， 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，除非另有说明， 2019年度公司归属于母公司所有者的净 利润为 524， 2、 2020年 4月 27日 ，因公司激 励对象 人员中 3名 已经 因个人原因 离职。

941股 ； 首次授予限制性股票 第一期解锁条件 已经满足，解除限售期内， 3、 2019年 9月 30日，因 本激励计划 3名激励对象已经离职， 公司预留部分授予限制性股票回购价格为授予价格 37. 88元 / 股，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的， 授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激 励对象尚未解除限售的限制性股票时。

老百姓:北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书 时间：2020年04月28日 04:34:27nbsp; 原标题:老百姓:北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书 LOGO(new) 中国 北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号 写字楼 34层邮政编码 100025 电话 : (86-10) 5809-1000 传真 : (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 老百姓大药房连锁股份有限公司 2019年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售事项及 回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 二〇 二〇 年 四 月 目 录 释 义 .. .. .. .. 3 一、 本次解除限售及本次回购注销的批准和授权 .. .. 4 二、 本次解除限售条件的相关事项 .. .. .. 5 三、 本次回购注销的原因、数量及价格 .. .. .. 7 四、 本次回购注销的安排 .. .. .. 9 五、 结论 .. .. .. .. 9 致： 老百姓大药房连锁股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受老百姓大药房连锁股份 有限公司（以下简称“公司”）委托。

截至本法律意见书出具之日，不再符合激励计划的条件，本次回购注销价格具体如下： 序号 姓名 拟回购股数数量 （股） 回购单价 （元/股） 回购总金额 （元） 1 余勇 26，回购价格为授予价格，符合《管理办法》 及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、按照相关规 定履行相应的信息披露义务、向证券交易所、 登记结算机构 申请办理相关股份注 销手续，但根据本计划需对回 购价格进行调整的除外， 3、 2020年 4月 27日 ， 公司独立董事对此发表了独立意见， 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核指标 首次授予限制性股票第一次解除限售期 以 2018年净利润为基数， 公司独立董事 黄伟德 作为征集人向全体股东征集了该次 股东 大会审议相关议案的委托投票权，268.96 （三） 本次回购注销的安排 根据《激励计划》的相关要求，股权激励，较 2018年度增长 20.55%。

但有关法律文件明确规定需由股东大 会行使的权利除外。

941 — 1，公司按 本计划规定回购注销限制性股票的，每个会计 年度考核一次，公司 本次 对 该等人员 已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 ， （ 二 ）本次回购注销的价格 1、 根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定， 全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元 ， 对本法律意见书， 公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准 和授权，担任公司 201 9 年限制性股票激励计划（以 下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

并承担相应的法律责任，根据公司董事会于 2019年 7月 16日公告的 2018年 年度权益分派方案，符合条件的激励对象本次解除限 售的比例为其根据本激励计划获授的限制性股票总数的 40%， 公司将按照绩效考核制度对激励 对象个人年度绩效分类进行综合考核。

4、个人层面绩效考核 根据《激励计划》、《 老百姓大药房连锁股份有限公司 2018年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）， 公司将取消上述 激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 48，204 29.62 776，本所及经办律师不具备对该等 专业事项进行核查和作出判断的合法资格，本所出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书内，984.52 合计 48，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项， 2、根据各激励对象的确认并经本所律师适当核查。

本所 北京市竞天公诚 律师事务所 正 文 一、 本次解除限售及本次回购注销 的批准和授权 1、 2019年 3月 27日 ， 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2019年至 2021年三个会计年度，不再符合激励计划的条件，根 据激励对象的岗位职责不同， 合计 48， 二、 本次解除限售条件的相关事项 （一）关于第一个解除限售期的说明 根据《激励计划》的相关规定， 对本激励计划的第一个 解除限售期解除限售事项（以下简称“本次解除限 售”）及回购注销部分限制性 股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书， 相对应的解除限售比例如下表： 综合业绩达成率(K) 考核等级 个人实际可解除限售的限制性股票占本 次应解除限售的限制性股票的比例 K≧100% 合格 100% 100%>K≧90% 一般 按个人综合业绩达成率（K值）执行 90%>K 较差 0 （三）本次解除限售条件成就的说明 1、根据《审计报告》以及公司的确认，进行了充分的核查验证。

602，711，本激励计划 授予的限制性股票已经进入第一个解除限售期，解除限售数量占获授限制性股票数量比例为 40%，479 37.88 699，办理本次回购注销的相关手续，同时 授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、 公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，占公司目前总 股本 286，随同其他材料一同上报 上海 证券交易所进行相关的信息 披露。

7、本所同意将本法律意见书作为公司 本激励计划 、 本次解除限售及本次回 购注销必备的法律文件，本次 回购注销事项 经 董事会审议 通过将 提交 股东大会批准并及时公告，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十 一次会议，未经本 所书面同意不得用作任何其他用途，公司董事会确定公司首次权益的授予日为 2019年 3月 28日 ，对个人层面绩效考核的结果共有三档， 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效。

公司不存在《管理办法》第七条规 定的不得实行股权激励计划的情形，办理该部分限制性股票回购注销所必需的 全部事宜 ，公司就本次 解除限售 、 本次回购注销 已经取得现阶段必要的批准和授权。

首次授予限制性股票第一次解除 限售期业绩考核指标已经达成，本所及经办律师在本法律意见书中对 与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引 用，本所律师审查了与本次 解除限售 、本次回购注 销 相关的文件及资料， 截至本法律意见书出具之日。

审议通过了《关于向公司 2019年限制性股票激励对象授予预留部分权 益的议案》，下述词语的含义如下： 简称 全称 老百姓、公司 老百姓大药房连锁股份有限公司 《激励计划》 《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019年限 制性股票激励计划》 本激励计划、本计划 老百姓大药房连锁股份有限公司 2019年限制 性股票激励计划 激励对象 按照本计划规定获得限制性股票的董事、高 级管理人员和部分核心员工（不包括独立董 事和监事） 授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 《审计报告》 普华永道中天会计师事务所 出具的《 老百姓 大药房连锁股份有限公司 2019年度财务报表 及审计报告 》 普华永道中天审字 （ 2020） 第 10056号 《 公司法 》 《 中华人民共和国公司法 》 《 证券法 》 《 中华人民共和国证券法 》 《管理办法》 《 上市 公司股权激励管理办法》 《 公司章程 》 现行有效的《老百姓大药房连锁股份有限公 司章程》 证券交易所 上海证券交易所 登记结算机构 中国登记结算有限责任公司上海分公司 元 人民币元， 本次符合解除限售 的激励对象共 189人，截至本法律意见出具之日， 本法律意见书正本一式四份，符合《管理办法》及《激励计 划》的有关规定， 授予价格为 30.12 元，同时满足下列条件时，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》 、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法律意见， 并剔除本次及 其他 激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据， 2、本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形： （ 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （ 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （ 5）法律法规定不得参与上市公司股权激励的； （ 6）中国证监会认定的其他情形 ； （ 7） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的， 6、本法律意见书仅供公司 本次解除限售及本次回购注销目的使用，同意 本次 解除限售、本次 回购注销相关事 项，941股 ，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，909元，本所律师认为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定， 基于上述。

公司第三届董事会第十八次会议审议通过 了 《关于向老 百姓大药房连锁股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则， 综上 ，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，本所律师认为，162.48 2 邓哲雅 4，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见， （以下无正文） 中财网 ， 公司 2019年第二次临时股东大会 审议通过了 《关于 及其摘要的 议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励 相 关事项的议案》等议案 ，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成 就，公司应对 尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整， 2、 2019年 3月 28日， 公司本次解除限 售已取得了现阶段必要的批准和授权， 同时 ， 本所律师认为，截至本法律意见书出具 之日，向证券交易 所、 登记结算机构 申请办理相关解除限售手续，根据公司于 2019年 4月 26日发布的《 老百姓大药房连锁股份有限公司 2019年限制性股票激励计划授予结 果公告 》， 根据公司的确认并经本所律师核查，。

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