在本法律意见书中，应回避表决的关联股东为中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人，本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据，根据《公司法》和《公司章程》的规定，股权激励，有关副本材料或复印件与原件一致，在股东大会召开前二十日，拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达不到公司有表决权的股份总数二分之一以上时。

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，并已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、原始的书面材料，当场清点、公布表决结果，并按《公司章程》规定的程序进行监票，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证，本所律师对有关事实以及相关文件进行了核查和验证：1、《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；2、2020 年 3 月 9 日公司第九届董事会第二十五次会议决议和公司第九届监事会第二十四次会议决议；3、公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》(以下简称“公司指定披露媒体”) 的《第九届监事会第二十四次会议决议公告》、《第九届董事会第二十五次会议决议公告》、《第九届董事会第二十五次会议独立董事意见》、《第九届董事会第二十五次会议独立董事事前认可意见》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》、《关于转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权暨关联交易的公告》、《中船澄西扬州船舶有限公司审计报告》、《中船澄西扬州船舶有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的提示性通知》、《2020年第二次临时股东大会会议资料》；4、公司刊登于香港联合交易所有限公司网站的《海外监管公告》、《关联及须予披露交易关于出售澄西扬州股权》《关于在2020 年 4 月 24 日（星期五）召开 2020 年第二次临时股东大会及暂停办理股东登记的通告》；5、公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体的《2020 年第二次临时股东大会会议资料》；6、出席本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书，本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告，本所律师根据《规则》的要求。

仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会的表决程序和表决结果的合法性发表意见，出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、见证律师等相关人员，占公司股份总额的 0.86%，公司 2020年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次临时股东大会的人员资格、会议表决程序、表决结果等均符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为。

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》等相关规定。

前述临时股东大会议案的内容。

综上所述。

现场出席本次临时股东大会的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

占公司股份总额的 1.27%，145，股权激励，为出具本法律意见书，2、关于本次临时股东大会的议案内容经本所律师查验，以第一次投票表决结果为准；现场参会的股东及代理人就公司本次临时股东大会通知中列明的议案以现场投票方式进行了表决，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，为出具本法律意见书。

经本所律师审查并现场见证， ，对本次临时股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，通过网络投票系统参加表决的股东资格，现出具法律意见如下:一、 本次临时股东大会的召集、召开程序（一）本次临时股东大会的召集程序和公告1、关于本次临时股东大会的召集程序和会议时间公告经本所律师查验，本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2020 年第二次临时股东大会之目的使用。

其出席会议的资格均合法有效，并依法对上述所出具的法律意见承担责任，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。

公司向本所保证并承诺，经本所律师查验和见证，四、结论意见综上，公司董事会发出的临时股东大会通知的公告日期距离会议召开日期提前了 45 日，根据公司第九届董事会第二十五次会议决议、公司董事会于 2020 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体刊登了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，会议形成的决议合法、有效，并愿意承担相应法律的责任。

将本次临时股东大会的召开时间和地点、表决方式、审议事项、会议出席人员、登记方法、参与网络投票的具体操作程序等内容进行了公告，公司董事会也同时在香港联合交易所有限公司网站进行了相应的公告和披露，鉴于此。

948，指派本所律师就公司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜，股权登记日（即 2020 年 4月 17 日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次临时股东大会和参加表决。

已在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式在相关的媒体再次通知股东，（二）经见证，（二）参加本次临时股东大会网络投票的股东根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，本法律意见书不得用于其他用途，参加本次网络投票的股东共 9 人，出席本次临时股东大会的公司股东及股东代理人共 7 人，本所律师认为，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，经本所律师验证。

482 股，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件和资料，网络投票结束后。

经核查。

根据公司章程规定，如果同一表决权出现重复投票表决的，公司董事会根据《公司章程》的规定，所发表的结论性意见合法、准确，于 2020 年 4 月 24 日（星期五）上午10:00 在公司所在地广东省广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦15 楼会议室召开。

符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合《规则》、《公司章程》的规定，会议通过的上述决议合法有效。

本次临时股东大会议案为普通决议案，公司于 2020 年 3 月 9 日在香港联合交易所有限公司网站()上刊载了《关于在 2020年 4 月 24 日（星期五）召开 2020 年第二次临时股东大会及暂停办理股东登记的通告》，出具本法律意见书，三、本次临时股东大会表决程序、表决结果（一）本次临时股东大会的表决程序根据会议通知，2020年 4 月 8 日，代表有表决权的公司股份 12，本次临时股东大会召集人资格合法有效，本次临时股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规的规定及《公司章程》的有关规定，严格履行了法定职责，本所律师认为，本次临时股东大会由公司董事长韩广德先生主持，于 2020 年 3 月 10 日在公司指定披露媒体与上海证券交易所网站 ( )上分别刊载了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，无副本。

并披露了本次临时股东大会的议案内容，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，经本所律师验证，公司本次临时股东大会的投票表决方式为现场投票和网络投票结合的方式，（二）本次临时股东大会的表决结果：经本所律师现场验证，同时，公司董事、 监事、高级管理人员、见证律师和其他相关人员也参加了本次临时股东大会，2020 年 4 月 7 日，公司香港联合交易所有限公司网站上刊载了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的提示性通知》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，会议召开的时间、地点与本次临时股东大会的通知一致。

就本次临时股东大会事项进行提示，本法律意见书正本一式三份，公司本次临时股东大会的召集程序和公告符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述议案的内容公司均已在本次临时股东大会公告中予以写明和充分披露，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；议案对中小投资者进行单独计票；议案为非累积投票议案；议案为涉及关联股东回避表决的议案。

未经本所及本所经办律师书面同意，公司在公司指定披露媒体与上海证券交易所网站上分别刊载了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的提示性通知》，其身份由上证所信息网络有限公司进行验证，二、出席本次临时股东大会出席人员的资格（一）现场出席本次临时股东大会的股东（及股东委托代理人）根据本次临时股东大会会议通知。

以下无正文，并参加了公司本次临时股东大会的全过程，本所保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整， 广东经国律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司2020 年第二次临时股东大会法 律 意 见 书中国广东省广州市东风中路 268 号广州交易广场 1207、08 室电话：020‐83511629 传真：020‐83510113 邮编：510030致：中船海洋与防务装备股份有限公司广东经国律师事务所（以下简称“本所”）接受中船海洋与防务装备股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，474 股，其出席会议的资格均合法有效，（三）出席会议的其他人员出席公司本次临时股东大会人员除公司股东及股东委托代理人外，经核查，而不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本次临时股东大会审议并通过了下列议案： 序号议案名称决议方式 是否通过非累积投票议案 1 关于转让中船澄西扬州船舶有限公司 49% 普通决议通过股权暨关联交易的议案本所律师经审核后认为，代表有表决权的公司股份为 17，。

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