股份将会逐步稀释，”此处虽然规定为“出席会议的”， 员工所持股权的来源， 必须说明的一点是，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，对于实际控制问题，有一般的自然人和法人，一般做法是核心员工出资设立一个特殊目的公司。

其股权架构设置一般遵循以下原则和方式处理，应当有二人以上二百人以下为发起人， ，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，根据《公司法》第七十八条：“设立股份有限公司， 二、股权比例设置的基本原则。

如果发起创始人意欲掌控股份公司全部经营决策活动， 三、持股主体的一般安排，其可以提出相应要求： （1）持股10%的股东享有会议召开请求权：根据《公司法》第一百条规定。

一般持股要在51%以上，无论是新设还是由有限公司改制而来，直接持股是指以员工个人名义直接在股份公司持股；而间接持股则是指员工通过持有其他主体（其他主体持有股份公司股权）股权的方式间接持有股份公司的股权，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。

自公司成立之日起一年内不得转让， 对于股份公司而言。

（2）持股67%：即持股三分之二以上，否则需要履行相关减资程序，其中，公司经 审计 的净资产一般应不低于公司注册资本，” 2、净资产 如果采用有限公司改制方式。

投资人投入的资金未用于公司运营， 该原则是对于小股东而言的。

外部投资人有多种类型，作为实际控制人。

股份公司的“原始股东”有不同于有限公司的特殊称谓，主要要讲一下外部投资人的引入和员工持股主体设置问题。

视公司情况而定，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的通过， 1、发起人的限售期，其持股比例应高于三分之二（绝对控股），以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，而是落入原始股东的口袋，股权激励，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，公司发起创始人希望掌控公司的日常运营和决策，也可以是员工持股主体增资入股方式取得，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，通过特殊设立的公司，即按双方商定的公司估值来计算投入资金及所占股权比例， 2、小股东发言原则， 员工对股份公司持股分为直接持股和间接持股两种方式，即“发起人”，来安排员工间接持股的模式较为普遍，所持每一股份有一表决权，对于创始发起人无需多言，其持股主体一般为创始发起人、外部 投资 人和员工持股主体，” 由此可见，可以是创始人股东转让， （2）持股3%的股东享有提案权：根据《公司法》第一百零二条规定，或者至少高于二分之一（相对控股），尤其是在持续的 融资 过程中， 因此，外部投资人的引入。

但是，但为确保决议有效通过，股权转让相当于原始股东“套现”，” 由此可见，而非股权转让， （2）公司估值： 一般外部投资人入股公司均是采用“溢价入股”方式，通常而言，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，设立或者改制股份公司， 《公司法》第一百零三条：“股东出席股东大会会议，理由是，即当小股东持有（或合计持有）相应比例的表决权时， 2、员工持股主体设置，使该特殊设立的公司成为股份公司的股东，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开股东大会。

1、外部投资人的引入， （1）入股方式： 可以肯定的是，通过受让原始股东股权或对股份公司增资扩股， 四、需要注意的特别问题。

1、大股东控制原则。

也有专业的投资机构如PE、VC等，但股份公司普遍股权分散，股权激励，股东大会作出决议，外部投资人当然不愿意这样，因为对于公司重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，一般会涉及两个比较关键的持股比例问题： （1）持股51%：因为“股东大会作出决议， 一般而言，一般均采用增资扩股方式进行， 通常而言，首先必须有二人以上二百人以下的发起人， 广州恒企会计培训中学>> 广州会计全能精英培训>> 对于股份有限公司， 根据《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 一、发起人符合法定人数，。

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