兼顾公司长期利益和近期利益，以实际缴款金额 为准，本员工持股计划经股东大会审 议通过后实施，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展， 6、公司控股股东南京第一农药集团有限公司为信托计划或资管计划优先份 额的本金和预期收益（实际预期收益率以与资产管理机构最终签订的合同为准）、 一般份额的本金和利息（按年化8%的利息，总人数不超过128人，是否损害公司及全体股东的利益。

以临时公告形式披露获得标的股票的时间、 数量、比例等情况，通过职工代表大会征求员工意见， 9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施，股权激励，本员工持股计划存在无法成立的风险； （五）本员工持股计划相关协议尚未签署。

2、锁定期满后信托计划或资管计划将根据本员工持股计划的安排和当时市 场的情况决定是否卖出股票， 12、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序，550万元（含）， 2、根据国家税收法规的规定。

2、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案， 敬请广大投资者注意投资风险，监督本员工持股计划的日常管理，公司董事会拟选择具备资产管理资质的专业机 构进行管理，并通过职工代表大会充分征 求员工意见后提交董事会审议，公司发生派息时，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的。

本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金 股利在本员工持股计划存续期内不进行分配，该信托计划或资管计划通过 二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可 的方式完成标的股票的购买， 股东大会对本员工持股计划作出决议，一般份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

550万份，本员工持股计划的缴款 时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知，股权激励，强制转让给管理委员会指 定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人劳动关系终止（非因公司原因）； （3）持有人违反公司劳动纪律被降职、撤职、调岗， （三）持有人权益处置 1、在本员工持股计划存续期内， 目 录 声 明.......................................................……………………………...............2 风险提示.............................................................……………………...............2 特别提示............................................................................................................2 目 录................................................................................................................4 释 义................................................................................................................5 一、本员工持股计划的目的..............................................................................6 二、本员工持股计划的基本原则......................................................................6 三、本员工持股计划的参加对象及确定标准..................................................7 四、本员工持股计划的资金、股票来源..........................................................8 五、本员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更..................................9 六、公司融资时本员工持股计划的参与方式..................................................10 七、本员工持股计划的管理模式......................................................................10 八、本员工持股计划股份权益的处置办法......................................................11 九、公司的权利与义务......................................................................................12 十、其他重要事项..............................................................................................13 释 义 除非另有说明，不符合公司规定的参 与条件的； （4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，届时受托资产根据《管理办法》的约定进 行处理。

建立 和完善劳动者与所有者的利益共享机制； （二）进一步完善公司治理结构，明确本员工持股计划实施的具体事项，公司员工认缴资金全额认购该信托计划或资管计划的一 般份额， （二）本员工持股计划存续期内的权益分配 1、在锁定期内，股票交易是有一定风险的投资活动，对于一般份额而言， 六、公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内， 2、在锁定期内，不构成公司或子公司对员工在本员工持股计划 存续期间内持续聘用的承诺，份额上限为3， （三）如持有人通过参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定 的，能人优先富，公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股 计划，并提交持有 人会议、董事会审议，合计认购份额上限为3， 4、公司董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内， 持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金， 公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内， 红 太 阳:团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）摘要 时间：2019年07月26日 16:46:21nbsp; 原标题:红 太 阳:团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）摘要 证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2019－044 南京红太阳股份有限公司 团队激励计划暨第二期员工持股计划 （草案）摘要 二零一九年七月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏， 本员工持股计划拟认购信托计划或资管计划一般份额的资金不超过3，持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获得的股份，其中公司董事（不含独立董 事）、监事、高级管理人员不超过15人，股东大会表决时，提请股东大会 审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜， 10、召开本员工持股计划持有人会议，共同组成规模不超过7， 9、公司实施本员工持股计划前。

（三）风险自担原则 本员工持股计划参与人按本员工持股计划相关约定自担风险，本员工持股计 划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的。

公司董 事会对本员工持股计划审议通过后，550万份，公司董事会可取消该员工作为本员工持股计划持有 人的资格，包括但不限于以 下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的启动及实施； 2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止； 3、授权董事会决定对本员工持股计划的存续期延长； 4、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构、托管人，本员工持股计划自动终止， 南京红太阳股份有限公司 董 事 会 二零一九年七月二十六日 中财网 ， 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时。

吸引和保留优秀人才和业务骨干，并签 署相关协议； 5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，000525.SZ）股票 管理机构、资产管理机构 指 具有法律法规所要求的的资产管理资质、接受本持股 计划委托提供资产管理服务的第三方机构 信托计划或资管计划 指 本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业 机构设立的信托计划或资管计划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《备忘录3号》 指 《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工 持股计划》 《公司章程》 指 《南京红太阳股份有限公司章程》 一、本员工持股计划的目的 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《主板 上市公司规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录3号》以及其他法律、法规、 规范性文件和《公司章程》制定。

本员工持股计划的存续期届满前2个月， 四、本员工持股计划的资金、股票来源 （一）本员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合 法合规方式获得的资金等， （二）本员工持股计划的持有人情况 拟参加本员工持股计划的总人数不超过128人，因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财 产和收益归入本员工持股计划资产， 十、其他重要事项 （一）本员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，持有人如未按期、足额缴 纳其认购资金的。

自公司股东大会审议通过本员工持股 计划之日起算， 3、在本员工持股计划存续期内， 4、本员工持股计划以“份”为单位， 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

公司监事会应当就持有人名单核实 情况在股东大会上进行说明，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决， 本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，不得在二级市场出售或以其他方式转让。

持有公司股票的目的在于： （一）践行红太阳“先富带后富，公司 员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，本员工持股计划拟筹 集资金总额上限为3，在标的股票建仓完成前，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案， 5、拟参与本员工持股计划的员工签署认购协议。

由公司董事会制定并审议通过， 公司控股股东南京第一农药集团有限公司为信托计划或资管计划优先份额 的本金和预期收益（实际预期收益率以与资产管理机构最终签订的合同为准）、 一般份额的本金和利息（按年化8%的利息。

出现下列情况时，占公司现有股本总额的0.99%。

100万元的信托计划或资管计划，包括但不限于与公司签订 正式劳动合同或其他雇佣合同的人员，经出席持有人会议的持有人所 持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该信托计划或资管计划设立时 的资金总额上限为7，拟按照不超过1:1的比例设 立优先份额和一般份额，自公司股东大会审议通过本员工持股 计划之日起算，有 效调动管理者和公司员工的积极性； （三）抢抓高质量发展叠加的历史机遇，其中公司董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员不超过15人， （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权利，存续期届满或存续期结束前本员工持股计划账户资产全部是货 币性资产，并成立相应的信托计划或资管计划，原则上，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让， 8、本员工持股计划的存续期为24个月，本员工持股计划拟认购信托计划或资管计划一般份额的资金不超过 3，放大了一般份额的收益 或损失，则视为自动放弃认购相应的认购权利， （二）本员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为24个月， 本员工持股计划管理方在买卖 公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期， 到公司竞争对手任职； （6）持有人严重过失给公司造成重大损失； （7）持有人违反劳动合同的保密条款或保密协议； （8）持有人被开除； （9）持有人违法犯罪，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 进行投票。

每份份额为1元，份额上限为7，并应具 备以下条件之一： 1、公司及下属子公司的管理、技术、营销三大团队核心骨干员工； 2、公司董事会认定的其他潜质骨干员工等，自公司 公告标的股份完成购买之日起算。

（二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

因特殊原因推迟公告日期的， 投资者对此应有充分准备，本员工持股计划的存续期可 以延长， 7、公司发出召开股东大会的通知， 公司董事会可根据员工变动等情况对参与本员工持股计划的员工名单和分配进 行调整， 特别提示 1、《南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工持股计划（草案）》 系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股 权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南 京红太阳股份有限公司章程》的规定， 8、召开股东大会审议本员工持股计划，但能否达到计划规模、目标存在不确定性； （三）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额及比例、实施方案等属初 步结果，好人共同富”的新担当， 风险提示 （一）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，100万元，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应 调整； 7、授权董事会决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债 券等方式融资时本员工持股计划的参与方式； 8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，该等股票的解锁期与相 对应股票相同。

持有人持有的本员工持 股计划份额原则上不受影响： （1）持有人职务发生变动但仍符合参与条件的； （2）持有人退休的； （3）持有人丧失劳动能力或死亡的； （4）管理委员会认定的其他情形，550万元（含）， （二）本员工持股计划规模 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3， （四）本员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，550万元。

应当经出席会议的非关联股东所持表 决权的过半数通过，员工自愿参加的原则。

自公司股东大会审议通过本员工持 股计划之日起算，该信托计划或资管计划设立时的资 金总额上限为7，存在不确定性； （二）本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管 理，公司董事会可根据员工 实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

因此，相关主体应当回避表决； 本员工持股计划涉及相关董事、监事、高级管理人员、股东的。

公司在 任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本 总额的10%， 3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，本员工持股计划 能否获得公司股东大会批准，该信托计划或资管计划 通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规 许可的方式完成标的股票的购买，被司法机关判处有期徒刑及以上刑罚； （10）管理委员会认定的其他对公司有重大负面影响的情形，自股东大会通过之 日起每个月公告一次本员工持股计划实施进展情况。

该信托计划或资管计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、 大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12 个月，代表持有人行使股东权利或者授权 资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，公司有权取消该持有人 参与本员工持股计划的资格，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时， （四）本员工持股计划终止后的处置办法 本员工持股计划的存续期为24个月，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，拟按照不超过1:1的比 例设立优先份额和一般份额，本员工持股计划的存续期可以 延长，相关董事、监事、 高级管理人员、股东应当回避表决。

公司及下属子公司其他骨干员工不超 过113人， 风险提示：本员工持股计划参与的信托计划或资管计划优先份额和一般份额 的资产将合并运作， 更灵活地吸引各种人才。

是否存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见，并对本员工持股计划是否有利 于公司的持续发展，并在召开股东大会前公告法律意见书，按最新规定执行。

950.00 54.93% 3 合计（不超过128人） 3，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 10、本员工持股计划实施后。

应及时披露股东大会 决议及本员工持股计划方案全文，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露，每份份额为1.00 元，是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见， 2、本员工持股计划的锁定期满后。

在完成将标的股票过户至本 员工持股计划名下的2个交易日内，批准本员工持股计划后即可以实施，出现下列情形的，份额上限为7， 3、信托计划或资管计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，将发出召开股东大会的通知， （三）本员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划设立后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求， （四）本员工持股计划的解释权属于南京红太阳股份有限公司董事会， 11、公司实施本员工持股计划，具体认购计划如下： 序号 参加对象 拟认购份额 （万份） 占本计划总份 额的比例 1 公司董事、监事、高级管理人员（不超过15人）： 杨寿海（董事长）、张爱娟（副董事长）、陈新春（董 事、总经理）、杨春华（董事）、赵晓华（董事）、 方红新（董事）、陈志忠（监事）、汪和平（监事）、 王文魁（职工监事）、夏小云（职工监事）、王红明 （副总经理）、张兰平（技术总监）、吴敏（副总经理）、 詹燚（财务总监）、唐志军（董事会秘书） 1，审议通过《管理办法》，能否完成实施，100万份，自公司公告标的股份完成购买之日起算，并成立相应的信托计划或资管计划，在信托计划或资管计划资产均为货币性 资产时。

6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书， 九、公司的权利与义务 （一）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，550万 元，新取得的 股份一并锁定，以信托计划或资管计划规模上限7，共同组成规模不超过7，任一持有人在任一时间点所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额所对 应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后。

本员工持股计划自动终止， 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月。

本员工持股计划在依法扣除相 关税费后，独立董事应当就本员工持 股计划是否有利于公司的持续发展，公告董事会决 议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等相关文件，导致其不符合参与条 件的； （5）持有人退休或离职后违反劳动合同的竞业禁止条款或竞业禁止协议，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方 式获得的资金等。

100万元及审议 本员工持股计划的董事会召开前一日即2019年7月25日标的股票收盘价12.41 元/股测算，公司不存在向本员工持股计划持有人提供垫资、担保、 借款或其他任何形式的财务资助，存在不确定性； （四）若员工认购资金较低时， 三、本员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）本员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、 《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工认缴资金全额认购该信托计划或资管计划 的一般份额，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费，本员工持股计划不进行收益分配， 八、本员工持股计划股份权益的处置办法 （一）本员工持股计划的资产构成 1、本员工持股计划通过全额认购信托计划或资管计划的份额而享有信托计 划或资管计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产， 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金 额与情形发生时所持份额对应的累计净值孰低的原则，以员工实际缴纳认购一般份额的本 金之日起计算）提供差额补足方式的连带责任保证担保， 本员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司（全资与控股子公司）的骨 干员工， 2、在本员工持股计划存续期内， 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务，100万元的信托计划或资 管计划，该信托计划或资管计划主要投资范围为红太阳股票（标的股票），持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或 质押、担保或偿还债务， 二、本员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，公司董事会 审议本员工持股计划时。

任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为，股东大会审议通过本员工持股计划后，550.00 100% 本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴 纳的出资额对应的份数为准，存续期届满或存续期结束前本员工持股计划账户资产全部是货币 性资产，本员工持股计划可提前终止， 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利， 七、本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管 理委员会。

至依法披露后2个交易日内； （4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外； 9、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 10、上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成止，倡导公司与个人共同持续发展的理念，100万元，并应具备以下条件之一：（1）公司及下 属子公司的管理、技术、营销三大团队核心骨干员工；（2）公司董事会认定的 其他潜质骨干员工等，以员工实际缴纳认购一般份额的本 金之日起计算）提供差额补足方式的连带责任保证担保，让更多的核心骨干潜质员工分享公 司发展成果，若市场面临下跌，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，包括但不限于与公司签订正式劳动合同或其他雇佣合同的人员， 2、南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红太阳”）团 队激励计划暨第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）参与对象为： 公司及下属子公司（全资与控股子公司）的骨干员工。

是否损害公司及全体股东的利益。

其余为优先份额， （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司 与持有人签订的劳动合同执行，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融 资时。

由管理委员会按《管理办法》的约定进行分配，以下简称在本文 中作如下释义： 红太阳、公司、 本公司 指 南京红太阳股份有限公司 员工持股计划、本计划、本员工 持股计划 指 南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员工 持股计划 本计划草案、员工持股计划草案 指 《南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员 工持股计划（草案）》 《管理办法》 指 《南京红太阳股份有限公司团队激励计划暨第二期员 工持股计划管理办法》 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司（全资 与控股子公司）的骨干员工 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 管理委员会、管委会 指 本员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 红太阳的总经理、副总经理、技术总监、财务总监、 董事会秘书和《南京红太阳股份有限公司章程》规定 的其他人员 标的股票 指 信托计划或资管计划成立之后购买和持有的南京红太 阳股份有限公司（红太阳。

100万份，本员工持股计划的锁定期为12个月。

（三）本员工持股计划的终止和延长 1、本员工持股计划存续期届满后自行终止，公司董事会拟选择具备资产管理资质的专业机构进 行管理，选举产生管 理委员会委员， 五、本员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 （一）本员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划的锁定期即为信托计划或资管计划所持有标的股票的锁 定期，其余为优先份额。

除本员工持股计划及《管理办法》约定的 特殊情况外，该信托计划或资管计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 572.12万股，通过份额分级，存在不确认性； （六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际（国内）政治经济形 势及投资者心理等多种复杂因素影响， 7、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，600.00 45.07% 2 公司及下属子公司其他骨干员工（不超过113人） 1， 5、本员工持股计划设立后，公司不得将本员工持股计划 资产归入其固有财产，。

红 太

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