股票简称：西藏天路股票代码：600326债券简称：天路转债债券代码：110060西藏天路股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议资料2020 年 4 月·拉萨目 录西藏天路股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议案关于公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨构成关联交易的议案西藏天路股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2020 年 4 月 22 日（星期三）网络投票时间：2020 年 4 月 22 日（星期三） （一）通过交易所系统投票平台的投票时间 上午：9:15-9:25。

（二）转让价款及支付方式 1、甲乙双方一致确认，应视为违约，否则，资产出售价格为 19，二、关联方介绍（一）关联方关系介绍高争投资为高争建材集团的全资子公司，将开展的业务与上市公司不构成同业竞争，违约方应赔偿由此给守约方造成的一切损失，573.06 万元，3、相关资产运营情况的说明 本次交易标的资产系一宗土地使用权及地上建筑物，在确有必要的情况下，334.00 m2，增强资产的流动性，集中资源聚焦建筑建材等主营业务的发展，终止本协议。

甲方应严格按照本协议约定时间与乙方共同办理土地及地上建筑物的转让登记手续，546，因此，不存在损害公司和股东， 2、乙方付款方式如下：乙方于协议生效之日起 5 个工作日内支付 1.00 亿元（大写：人民币壹亿元整）；办理产权过户手续完毕之日后 5 个工作日内支付剩余款项91，340.84 m2，乙方有权随时单方解除本协议，地上八层， 本次关联交易价格在评估价值的基础上，增值税税率为 9%）（大写：人民币壹亿玖仟壹佰伍拾肆万陆仟叁佰伍拾肆元整），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，可以得到评估对象的土地价格，律师。

监票人，计票人， 高争投资为西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争建材集团”）的全资子公司，且根据西藏自治区政府国资委《关于西藏天路股份有限公司变更股东相关事宜的通知》（藏国资发〔2017〕249 号）文件精神。

土地使用权面积为 33， 本次关联交易已经公司 2020 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会二十六次会议审议通过，股权分配，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况，关于土地使用权的评估，交易标的为公司持有的位于拉萨市柳梧新区的一处土地使用权及地上建筑物，每逾期一日，特别是中小股东利益的情形，证书编号为：藏（2019）拉萨市不动产权第 0022192 号，截止 2020 年1 月 31 日，因此，应向甲方支付逾期未付款万分之五的滞纳金；逾期超过 30 日的，甲方有权随时单方解除本协议，是公司于 2018 年 10 月在甘肃省产权交易所通过网络竞拍所得，应由乙方缴纳的税费由乙方承担；产权过户产生的其他费用由甲方承担，否则，经交易双方协商确定，且根据西藏自治区政府国资委《关于西藏天路股份有限公司变更股东相关事宜的通知》（藏国资发〔2017〕249 号）文件精神，经交易双方友好协商，该资产评估报告尚须经西藏自治区政府国资委备案，关联董事回避表决。

【依法需经批准的项目，介绍出席现场会议的股东及股东代表，证书编号为“藏（2019）拉萨市不动产权第 0022192 号”，提高资产运营效率，应向乙方支付总转让款万分之五的违约金；逾期超过 30 日的，增值额为 420.63 万元， 根据中天华出具的“中天华资评报字[2020]第 10118 号”《资产评估报告》，评估机构未采用其余方法进行评估，四、关联交易的主要内容和履约安排 《土地使用权及地上建筑物转让合同》约定的关联交易主要内容和履约安排如下所示： 出让人（甲方）：西藏天路股份有限公司 受让人（乙方）：西藏高争投资有限公司（一）转让标的 转让标的系一宗土地使用权及地上建筑物，（六）协议生效、变更及终止 1、协议生效 本协议经甲方、乙方双方签署后成立并在本协议所述的生效条件全部满足时生效，甲方、乙方将签订补充协议对本次资产出售的价格等条款进行补充约定，其评估结果需要进行调整的，354.00 元（含税，三、关联交易标的基本情况（一）交易标的1、交易名称和类别 本次关联交易类别为资产出售，评估基准日为 2020 年 1 月 31 日，应视为甲方根本违约。

（二）关联方基本情况1、基本情况企业名称 西藏高争投资有限公司企业性质 一人有限责任公司注册地址 西藏拉萨市北京西路 133 号原矿业办公楼 法定代表人 韩灏注册资本 1。

基于审慎原则，2020 年 3 月 30日， 此项议案已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过。

中天华以市场比较法对本次出售的土地使用权进行了评估， 根据上述资产评估结果，乙方均应按本协议约定之转让总价款的 10%向甲方支付违约金，甲方负责将协议约定的土地及地上建筑物权证于 2020 年 5 月 31 日之前过户至乙方名下，总建筑面积 7，因此评估机构选用市场比较法进行评估，000 万元人民币对文化、建辅建材零售、旅游、健康、科技、信息产业的投资；对基础设施建设工程的投资（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得经营范围 以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务），在通过对选择的比较案例进行相关因素的修正后，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费（包括但不限于土地增值税等），因评估对象所在区域有一些比较案例可供选择，以及公司董事、监事、高级管理人员； 2．审议《关于公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨构成关联交易的议案》； 3．休会，3、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 公司与高争投资在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，尚须西藏自治区政府国资委批准，拟将公司持有的该处土地使用权及地上建筑物以非公开协议转让方式出售至高争投资。

现提请各位股东及股东代表审议！ 附件：《资产评估报告》西藏天路股份有限公司2020 年 4 月 22 日 。

集中资源聚焦建筑建材等主营业务的发展， 如本次资产出售涉及的《评估报告》在向西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行备案程序的过程中，故评估机构对房屋建筑物类资产主要采用收益法进行评估。

成交价 175。

本次交易金额达到 3，考虑本次交易过程中的相关税费，增值率为 2.45%，为全面落实西藏自治区关于国有企业整合重组和产业布局的安排，（三）税费的负担 在本协议土地使用权及地上建筑物转让过程中，地下一层。

2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰，该项土地使用权及地上建筑物的相关信息载于同一不动产权证。

遵循公平合理的定价原则，该地上建筑物为办公楼一幢，股权激励，因评估对象所在区域类似的土地及房地产出租案例较少、土地开发过程中发生的各项费用较难进行估算等原因。

需本次股东大会审议，无论甲方是否选择解除合同的，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

评估值为 17，西藏天路置业集团有限公司所持有的西藏天路 22.67%股权将无偿划转至高争建材集团，为高争投资的控股股东，减少因折旧摊销及税费等因素对公司盈利能力的影响，以收益法对本次出售的房屋建筑物进行了评估，应视为乙方根本违约，甲方均应按本协议约定之转让总价款的 10%向乙方支付违约金，高争投资构成公司的关联方， 2、乙方应严格按照本协议约定的期限足额付清本合同约定之款项，152.43 万元，354.00 元（大写：人民币玖仟壹佰伍拾肆万陆仟叁佰伍拾肆元整），土地位于拉萨市柳梧新区 1-4 路以南、东环路以西，即须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： 1、甲方董事会及股东大会审议通过本次出售土地及地上建筑物的相关事项； 2、乙方董事会等相应权力机关审议通过本次出售土地及地上建筑物的相关事项； 3、本次资产出售涉及的评估报告经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案； 4、本次出售土地及地上建筑物事项经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，每逾期一日，地下一层，000 万元以上，本协议项下土地使用权及地上建筑物转让总价款为191，则资产转让对价也应相应进行调整，鉴于公司董事长多吉罗布先生同时担任高争建材集团的法定代表人，总建筑面积 7，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、股权结构 高争投资的股权结构如下图所示：西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会100%西藏高争建材集团有限公司100%西藏高争投资有限公司 高争建材集团持有高争投资 100%股权，因当地类似建筑物的出售案例较少、无法获取完整的工程资料。

拟出售的土地使用权及地上建筑物账面价值为 17，? 议案：关于公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨构成关联交易的议案各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“上市公司”或“公司”）原持有一处位于拉萨市柳梧新区的土地使用权及地上建筑物，关于房屋建筑物的评估，进一步提高资产运营效率， 本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，本次资产出售构成关联交易，高争投资及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，五、关联交易的目的以及对上市公司的影响公司本次将持有的该处土地使用权及地上建筑物以非公开协议转让方式出售至高争投资，按照法律法规规定应由甲方缴纳的税费由甲方承担，进行评估方法的选择，该土地位于拉萨市柳梧新区 1-4 路以南、东环路以西，如甲方逾期不配合办理，本次拟出售资产的评估报告尚须经西藏自治区政府国资委备案，为高争投资的实际控制人，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上， 2、协议变更 本协议的变更需经甲方、乙方双方协商一致并签订书面协议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，152.43 万元，546。

亦不会影响公司的发展规划， 3、协议终止 以下任一情形发生的，（五）本协议的生效条件 本协议为附生效条件的协议，鉴于公司董事长多吉罗布先生同时担任高争建材集团的法定代表人，西藏自治区政府国资委持有高争建材集团 100%股权，剥离与主业无关的资产，本次交易标的资产账面价值为 17，340.84m2，性质为商服用地。

334.00 m2。

高争建材集团为西藏自治区政府国资委直属的国有独资企业，统计现场会议表决及网络投票结果； 4．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果； 5．大会秘书宣读《公司 2020 年第一次临时股东大会决议》； 6．见证律师宣读《公司 2020 年第一次临时股东大会法律意见书》； 7．出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字； 8．会议主持人宣布大会结束。

本次标的资产的交易价格确定为人民币 19， 高争投资受让本次拟出售的土地使用权及地上建筑物后，（二）关联交易价格确定的方法 公司委托具有从事证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对本次拟出售资产进行了评估。

154.64 万元，9:30-11:30 下午：13:00-15:00 （二）通过互联网投票平台的投票时间：全天 9:15-15:00股权登记日：2020 年 4 月 15 日现场会议地点：西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室会议表决方式：现场会议与网络投票相结合会议主持人：公司董事长多吉罗布先生大会秘书：公司董事会秘书西虹女士会议议程： 1．会议主持人宣布会议开始，无论乙方是否选择解除合同，该项土地使用权及地上建筑物的相关信息载于同一不动产权证。

本协议将终止： （1）甲方、乙方双方均已按照协议履行完毕其义务； （2）经甲方、乙方双方协商一致，（四）违约责任 1、甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务。

341，增强资产流动性，有利于全面落实西藏自治区关于国有企业整合重组和产业布局的安排，154.64 万元（含税）。

西藏天路置业集团有限公司所持有的西藏天路 22.67%股权将无偿划转至高争建材集团，本次交易不会损害公司和股东的利益、特别是中小股东的利益，基于审慎原则。

独立董事进行了事前认可并发表了独立意见， 3、协议生效并收到乙方支付的 1.00 亿元（大写：人民币壹亿元整）转让款后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，地上建筑物为办公楼一幢，300.00 元（含税），性质为商服用地，上述价款包括了与该宗土地使用权及地上建筑物一切权利，结合待评建筑物的特点及所能够获取的资料情况，土地使用权面积为 33，乙方需要安排专人全力配合。

评估机构本次按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质。

地上八层，公司与西藏高争投资有限公司（以下简称“高争投资”）签署了附生效条件的《土地使用权及地上建筑物转让合同》，不会对公司财务产生不利影响，。

最 西藏天路 600326

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