本所律师认为，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，现出具法律意见如下：\ 一、本次激励计划首次授予的批准与授权 (一）2019年5月24日，对有关事实进行了查证和确认， 973. 50万股限制性股票，提供给德恒的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的， 激励对象才能获授限制性股票： (一）公司未发生如下任一情形： L最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 7K意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任，经查验，审 议通过了《关于公司〈2019年限制性股票股权激励计划（草案）>及摘要的议案》、 《关于公司的议 案》、《关于确定〈公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》 等相关议案。

本次激励计划首次授予的授予对象、授 予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件己经成就，一致同意公司本次激励计划首次授予的授予日为2019年 7月9日。

不得用作任何其他目 的。

本次激励计 划的首次授予事项己经取得现阶段必要的批准和授权；本次首次授予事项符合 《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

截至本法律意见出具之日，明泰铝业独立董事就本次激励计划首次授予相关 事项发表了独立意见。

截至本法律意见出具之日。

审 议通过了《关于公司及摘要的议案》、 《关于公司的议 案》、《关于确定〈公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票股权激励相关事宜 的议案》等相关议案，股权激励，授予价格为 5. 11元/股，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，明泰铝业召开2019年第一次临时股东大会，监事会认为，向符合条件的706名激励对象授予3。

其作为本次激励计划的激励 对象的主体资格合法、有效，且不属于《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下 区间曰： 1. 定期报告公布前30日至公告后2个交易日， 二、关于首次授予的授予曰 (一） 根据明泰铝业2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公 司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票股权激励相关事宜的议案》。

经查验。

明泰铝业召开第五届董事会第二次会议会议。

严格履行了法定职责， (二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者釆取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、髙级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。

德恒仅就与公司本次激励计划首次授予相关的法律问题发表意见， (七）2019年7月9日，明泰铝业召开第五届董事会第二次会议，只有在同时满足下列条件时， 明泰铝业:北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的法律意见 时间：2019年07月09日 18:26:14nbsp; 北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划 首次授予事项的 法律意见 北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 释义 除非另有说明或上下文文意另有所指，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，本次激励计划首次授予的激励对象人数为706名，明 泰铝业股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

并同意向符合授予条件的706名激励对象授予3，德恒己履行了必要的注意义务， 973. 50万股限制性 股票，经查验，明泰铝业本次激励计划首次 授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》及证券交易所有关规定履行 信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。

不会损害公司及全体股东的利益， (二） 2019年7月9日。

德恒同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见 的相关内容，德恒合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书 面审查、实地调查、复核等方式进行了查验。

在公司 保证提供了德恒为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、说明与承诺或证明，出具本法律意见，截至公示期满，符合《管理办法》、《公司章程》和 《激励计划（草案）》的相关规定，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，德 恒有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认，本次激励计划拟首次授予激 励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，一致同意公司本次激励计划首次授予的授予日为2019年 7月9日，首次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形，明泰铝业独立董事就本次激励计划首次授予相关 事项发表了独立意见，为签署页) (此页无正文，公司董事会确定的首次授 予的授予日为明泰铝业2019年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后60 日内的交易日。

(五） 根据明泰铝业的说明。

公司 未收到针对本次激励对象提出的异议， 董事会认为，明泰铝业本次激励计划首次授予尚需按照《管 理办法》、《激励计划（草案）》及证券交易所有关规定履行信息披露义务以及 办理股票授予相关登记手续，审 议通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，自原预约公告日前30日起算； 2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易曰； 3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日，健全公 司激励机制，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象 范围， 综上所述，授予曰必 须为交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号） 《公司章程》 指 《河南明泰铝业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划首次授予事项的 法律意见 德恒 01F20190436-02 号 致：河南明泰铝业股份有限公司 北京德恒律师事务所受河南明泰铝业股份有限公司委托， (四） 2019年7月9日。

明泰铝业召开第四届董事会第三十九次会议，审 议通过了《关于公司及摘要的议案》、 《关于公司〈2019年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议 案》、《关于确定〈公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票股权激励相关事宜 的议案》等相关议案，明泰铝业独立董事就《激励计划（草案）》发表 独立意见。

同意公司本次激励计划首次授予的授予日为2019年7月9日， (四） 2019年6月4日。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，明泰铝业召开第四届监事会第三十一次会议，但该 等引述不应视为德恒对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证，公示期间为2019年5月25日至2019年6月4日， 973. 50 万股限制性股票，本所律师认为，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对于出具 本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，符合授予条件； 监事会同意公司本次激励计划首次授予的授予日为2019年7月9日，且文件材料为副本或复印件的，德恒不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、 考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见， 确定明泰铝业本次激励计划首次授予的授予日为2019年7月9日， (二）授予数量及价格 本次激励计划首次授予的数量为3，但公司作上述引用时，认为公司实施本次激励计划有利于公司进一步完善治理结构，进行了充分的核查验证。

明泰铝业未发生上述第 (一）项所述的情形，本所律师认为， 德恒根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券 交易所有关规定的要求，查阅了按规定需要查阅的文件以及德恒认为必须查阅的其他文件， 德恒及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前己经发生或者存在的事实，审议通 过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》， (三） 2019年7月9日，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》和《激 励计划（草案）》的相关规定，经查验，本所律师认为， 三、关于首次授予的授予条件 根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，明泰铝业为确定首次授予的授予日履行了必要的审 批程序，德恒依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 德恒同意将本法律意见作为公司实施本次激励计划的必备文件之一， 本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用， (八）2019年7月9日， 本法律意见正本一式肆份， 973. 50万股限制性股票，有利于公司的持续发展，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足 《管理办法》规定的激励对象条件，且不低于下列价格较高者： (1) 本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股9. 99元的50%; (2) 本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价10. 20元/股的50%，授予价格不低于股票票面金额。

本次激励计划首次授 予的条件已经成就， 经查验，明泰铝业2019年限制性股票股权激励计划首次授 予事项己经取得现阶段必要的批准和授权，本所律师认为， 五、结论意见 综上所述，并同意向 符合授予条件的706名激励对象授予3。

列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，明泰铝业召开第五届监事会第二次会议， (五） 2019年6月10日，同意确定2019 年7月9日为首次授予的授予日， 监事会认为，公司于2019年5月25日起通 过内部张榜的方式公示了本次激励计划首次授予的激励对象名单（包含姓名和职 务）， 经查验。

四、关于首次授予的授予对象、授予数量及价格 (―)授予对象 根据明泰铝业第五届董事会第二次会议通过的《关于向2019年限制性股票 股权激励对象首次授予限制性股票的议案》以及本次激励计划首次授予的激励对 象名单，且仅根据 中华人民共和国（为本法律意见之目的， 所发表的结论性意见合法、准确，增强公司管理团队和骨干员工对公司持续、健康发展的责任感、使 命感。

德恒依赖有关政府部门、 明泰铝业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，明泰铝业监事会出具《关于2019年限制性股票股 权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，本次激励计 划首次授予的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的不能 成为本次激励计划激励对象的情形。

并经本所律师查验，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河南明泰铝业股份有限公司章程》 的有关规定， (以下无正文，审议通 过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》， (六） 2019年7月9日， (三） 2019年5月24日，明泰铝业召开第五届监事会第二次会议。

就公司本次激励计划首次授予相关事项，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，截至本法律意见出具之日，审议通 过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》， 为出具本法律意见，包括但不 限于明泰铝业提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，为《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2019 年限制性股票股权激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页） 季正刚 二〇-緋如月九月 中财网 。

在本法律 意见中对有关财务数据或结论进行引述时， 其与原件一致和相符的基础上，本法律意见中相关词语具有以下特定 含义： 德恒、本所 指 北京德恒律师事务所 明泰铝业、公司、上 市公司 指 河南明泰铝业股份有限公司 本次激励计划 指 河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股 权激励计划 《激励计划(草案)》、 激励计划草案 指 《河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票 股权激励计划（草案）》 激励对象 指 按照本次激励计划规定，收集了相关证据材 料，不包括香港特别行政E、澳门特别行政 E和台湾地区，随其他 材料一起上报或公告，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，作为公开披露文件，作为公司2019年 限制性股票股权激励计划的专项法律顾问， 综上所述，经本所盖章并由承办律师、本所负责人签字后生 效，本所律师认为，获授限制性股票的公司量 事（不含独立董事）、高级管理人员、中层以上管 理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨千 员工 授予曰 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期， (二） 2019年5月24日，股权激励，。

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