二、公司混改与员工持股方案

3. 意向投资方与有研粉末的业务协同程度：有利于形成产业协同效应并能为企业后续经营提供资金及资源支持的企业优先。

（2）2018年7月24日，有研粉末股东会审议通过了有研粉末增资方案。

有研集团的前身是北京有色金属研究总院，是中国有色金属行业规模大、综合实力雄厚的研究开发和高新技术产业培育机构，国务院国资委直管的中央企业，作为中国有色金属行业技术开发基地、国际科技合作基地，有研集团拥有2个国家工程研究中心、2个国家工程技术研究中心、2个国家重点实验室、国家工程实验室、国家制造业创新中心、国家新材料检测评价主中心等10余个国家创新平台，先后为中国的“两弹一星”、“核潜艇”、“载人航天”、“探月工程”和“大飞机”等国家重点工程提供了一大批新材料、新工艺和新设备，为中国有色金属工业的发展提供了强有力的支撑。

当时上述激励手段基本上以短期激励为主，公司没有建立长效激励机制，没有将企业发展与核心员工的利益捆绑在一起，随着公司混改、股改的顺利实施，广大核心员工对持有公司股权的愿望愈发迫切，如果处理不好将严重挫伤员工的积极性。有研粉末坚持以人为本，及时了解核心员工的诉求，虽然公司上市股改已经于2018年12月完成，但还是积极探索实施科技型企业股权激励的可行性，毅然决定于2019年启动股权激励工作，不惜推迟公司上市进程，最终历时四个月完成了核心骨干员工的激励工作。有研粉末通过股权激励真正建立了价值共创、风险共担、利益共享的长期激励机制，吸引和留住了优秀人才，增加了公司的凝聚力，对核心技术人员同时产生了激励和约束作用。

（9）2018年10月24日，有研粉末就上述股权转让事项完成工商变更登记手续

（3）2018年7月31日，有研粉末通过北京产权交易所进行挂牌公开征集投资人。

经过多年积累，公司掌握了球形金属粉体材料制备技术、高品质电解铜粉绿色制备技术、系列无铅环保微电子焊粉制备及材料设计技术、扩散/复合粉体材料均匀化制备技术、超细金属粉体材料制备技术、3D打印粉体材料制备技术和高性能粉末冶金中空凸轮轴制备技术等众多有色金属粉体制备和应用方面的核心技术，截至2020年6月，公司拥有已授权专利114项，其中发明专利92项；参与起草国家标准8项，参与制定修订行业标准12项。

有研粉末2018年9月混改增资的投后估值为63655万元，而仅仅三个月后股权激励的评估值为 72,057.88 万元，员工的入股价格远高于战略投资者的入股价格。

（二）拟上市科技型企业股权激励势在必行

2. 意向投资方与有研粉末的契合程度：与有研粉末战略发展和价值观契合度高的企业、与有研粉末有合作经历的企业优先；

公司本次引入战略投资者并实施员工持股后，股权结构及比例如下：

一、公司基本情况

有研粉末遵循“立足增量、不动存量”的原则，采取增资扩股方式开展混改与员工持股，而且是先混改引入战略投资者，后期按照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）实施股权激励。因此，有研粉末混改与员工持股模式为“增资扩股+股权激励”。

当然，如果有研粉末在公司混改增资时就启动股权激励的话，激励效果会更好。

（1）2019年4月，有研粉末根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号）、《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（国资发改革[2019]52号）等规范性文件的相关规定，制定股权激励方案。

1.混改增资

三、明律师点评

（9）2019 年 8 月 5 日，天职国际出具《有研粉末新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]33223 号），截至 2019 年 7 月 30 日，有研粉末收到恒瑞合创、恒瑞盛创、微纳互连缴纳的新增注册资本合计 616.00 万元。

1.公司共计有106名重要技术人员和经营管理人员以及核心骨干参与本次股权激励计划，占员工人数比例为18.73%。

（6）2018年9月28日，有研粉末召开股东会并作出决议，同意有研粉末的注册资本由 3,456.31 万元增加至 4,062.42 万元，其中，华鼎新基石认缴 291.28 万元出资额，以其持有的北京康普锡威焊料有限公司 30%的股权出资；泰格矿业认缴 19.71 万元出资额，以其持有的北京有研粉末新材料研究院有限公司 10%的股权出资；重庆机电认缴 295.12 万元出资额，以其持有的重庆有研重冶新材料有限公司 41.5%的股权出资。

（二）混改和员工持股后的股权结构

（2）2019年5月26日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《有研粉末新材料股份有限公司拟进行股权激励涉及的有研粉末新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0625号），截至评估基准日2018年12月31日，有研粉末股东全部权益的评估价值为72,057.88万元；2019年6月19日，有研集团以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2362YYZY2019007）完成上述评估的备案。

有研粉末坚持以技术创新驱动发展，拥有较强的科技创新能力，作为北京市高新技术企业，先后设立了北京市金属粉末工程技术研究中心、北京市企业技术中心、中国有色金属工业协会金属粉末工程中心、增材制造创新中心、先进金属材料应用技术联合实验室等多个创新平台，发起创立金刚石工具产业技术创新联盟、粉末冶金产业技术创新联盟，设立了博士后科研工作站。2020年5月工信部下发《工业和信息化部办公厅关于支持建设金属粉体材料产业技术研究院的复函》，支持公司联合金属粉体材料骨干研究、生产及应用用单组建金属粉体材料产业技术研究院，开展金属粉体材料关键共性技术研发，以产业化示范线建设带动行业科技成果转化，搭建信息共享平台，促进行业间、上下游技术交流、协作与推广。

（三）员工股权激励计划

（三）多元化激励体系有待于进一步完善

（一)混改与员工持股模式

2.员工入股价格按照经备案的评估报告确定，为10.68元/股。本次股权激励员工合计出资金额为6,578.88万元，其中616万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

有研粉末以市场需求为导向，以技术创新为驱动，持续进行新产品开发和技术迭代，积极拓展产品应用新领域，为客户提供性能优异、质量稳定的金属粉体材料，产品主要用于粉末冶金、超硬工具、微电子封装、摩擦材料、催化剂、电工合金、电碳制品、导电材料、热管理材料、3D打印等领域，其终端产品广泛应用于汽车、高铁、机械、航空、航天、化工、电子信息、国防军工等诸多行业。

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