股权激励的来源是实施股权激励时首先要解决的问题之一，即给这些激励激励对象的股票/股权从哪儿来，下面我们针对不同类型的公司分析如下

股权激励的来源是实施股权激励时首先要解决的问题之一，即给这些激励激励对象的股票/股权从哪儿来，下面我们针对不同类型的公司分析如下：

上市公司

关于上市公司的股权激励，有相对明确的规定，因此员工持股计划的股票来源也比较明确，根据证监会令第126号《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的规定：拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：

一

向激励对象发行股份

 

这种定向增发的方式在目前上市公司股权激励的实践操作中比较常见，因为这种方式一方面不会增加公司现金支付的压力，另一方面虽然老股东股份会被相应稀释，但也不会向股权转让导致老股东持股比例大幅减少影响其对公司的控制权，且行权后公司的总股本还会有相应的增加。

二

采取增资扩股的方式

 

回购本公司股份的操作方式，是公司通过二级市场购买股权激励所需数量的股票，股权激励，并将这部分股票放入库存股票账户内，之后根据股权激励方案的推进，视需从库存股票账户内提取。

这种方式在实践中并不是特殊常见，原因很可能在意一方面回购方式在一开始就需要现金支出，有可能会对生产经营造成一定的影响；另一方面通过回购股份进行股权激励的方式操作起来也有诸多限制。

三

法律、行政法规允许的其他方式

 

股权转让也是一种相对常见的方式，较多见于存在大股东控股的企业内。通常是由大股东在不影响其控制权的情形下向激励对象出让部分股份利益。如大股东转让持有的公司股份至持股平台，作为实施激励计划的股份来源。而后由股权激励对象作为持股平台合伙人的方式间接持有公司的股票。

在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先购买权问题。通常有以下几种方式排除原始股东的优先购买权：

◆对股权激励计划进行表决时，明确约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资放弃优先购买权；

◆在公司章程中明确规定，股东对用于股权激励的新增资本不享有优先认购权；

◆在实施股权激励时，公司现有股东签署放弃优先认购的承诺函。

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