我们是一家股权系统服务公司，在面对企业咨询我们，是否可以只学点方法就能自己设计方案时，我们从内心很鼓励企业自己去设计股权方案，因为企业内部的人更加了解自己企业的情况。但有的时候，光是知道自己企业的情况是不够的，还需要全面的股权激励知识和“旁观者清”的视角。否则一些看似合情合理的股权激励方案，实施后并不会得到预计的效果，甚至适得其反。

今天我们就从万科集团股权激励的案例中吸取一些教训。

万科企业股份有限公司成立于1984年，经过三十多年的发展，现在已经成为国内领先的城乡建设与生活服务商。1988年万科进军房地产业，2011年公司实现销售面积1075万平米，销售金额1215亿元，2012年销售额超过1400亿元。2020年3月17日晚，万科披露了2019年业绩报告，实现营业收入3678.9亿元，同比增长23.6%。

万科在业绩发展和行业引领上的魄力，同样体现在了它在实施股权激励的决策上。

2005年《上市公司股权激励管理办法<试行>》颁布后，万科就迈出了上市公司股权激励的步伐，尝试了两次股权激励——2006-2008年的限制性股票激励方案和2011-2015年的的股票期权激励。

但不幸的是，两次结果都不圆满。

经邦国际·经焱咨询先对这两次激励的大概内容做个介绍。

01

2006-2008年限制性股票激励

计划约定——在满意净资产收益率高于12 %的前提下,以净利润增长率15 %为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金，并委托信托公司买入万科A 股,当股价满意T年的股价高于T-1年的股价时，经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上，激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。

但是结果是——仅2006年度的激励计划得以在2008年9月实施,2007年度尽管业绩表现不错,但由于股价达不到行权要求,该年度的激励计划最终还是无奈终止。2008年度则是因为业绩欠佳不达标,激励被迫终止，限制性股票激励惨淡收场，跟“烂尾楼”似的。

究其原因，我们认为有二：

首先激励对象获得股权面临两道门槛，一是业绩考核，二是股价考核。从万科公司自身而言，这两个指标似乎都很合理：业绩是基础，没有业绩的保证，万科是无法生存的，更别提发展了，而股价是资本市场对万科的认可程度的体现，万科究竟是公众公司，公众市场的认可程度，基本能够反映其的实力与水平。

但是，这两个指标，用在股权激励考核上，并不都合理。业绩指标是激励对象可以通过自己的工作来影响控制，但是股价指标，却可能会让激励对象苦不堪言。因为当时中国的证券市场发展不完善，股价除了受业绩影响之外，还受到很多非正常因素的影响，波动很大，员工的经营管理和业务能力并不能充分体现在股价上。

第二，这次股权激励实施的过程中碰到了黑天鹅——08年金融危机，在全球金融界恐慌情绪之下，股价下跌是必然反应。万科的股权激励计划并未因突发事件作出相应的调整方案，还是按照原方案进行，市场的不可抗力掩盖了人力资本价值，使得激励成为带着绝望的压力。由此也反映出，万科的股权激励计划并未做到根据宏观经济猜测未来，导致激励计划不具有前瞻性和灵活性。

02

2011-2015年股票期权激励

这一次万科准备向激励对象授予总量11,000万份的股票期权，占授予时公司股本总额的1.0004%，激励对象总人数为838人，行权价格为8.89元/股。授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满意业绩条件前提下可以行权。

一切都看似没有问题。

但是结果是——该方案公布不久，万科就上演了“人事大地震”，有多名中高层员工离职，其中以王石、郁亮为代表的14名高管中，近半数已经离职。同时由于王石、郁亮等管理层的持股数不到总股本1%的局面，这也直接万科管理层在面对险资举牌时，陷入话语权旁落的境地。

这次的原因又是什么呢？我们认为一是买入成本高，二是卖出变现受限制。

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