《九民纪要》下公司法人人格否认裁判研究丨专题研究

2019-11-24 20:52 来源:法务部观察

原标题：《九民纪要》下公司法人人格否认裁判研究丨专题研究

导语

《公司法》第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，是公司法人人格否认的直接法律规定。法人人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则，审判实践一直都是从严掌握公司法人人格否认制度的适用条件。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）对公司法人人格否认的构成要件及判定标准作出了进一步的明确，有助于统一司法审判实践对认定公司法人人格否认的把控。

一、《九民纪要》中三类股东滥用法人人格情形的辨析

最高人民法院在“中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司、沈阳兆利高压电气设备有限公司、东北电气发展股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司、王英杰、俞泽民金融不良债权追偿纠纷案”【最高院（2013）民二终字第66号】中认为适用法人人格否认制度应当具备三个条件：一是主体要件，即滥用的主体限于公司股东；二是行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；三是结果要件，即严重损害了公司债权人的利益。

实践中，股东滥用公司法人人格的情形多种多样，难以一一列举，主要依靠法官在个案中根据实际情况予以判断。为此，如何认定公司股东实施了滥用法人人格的行为成为司法认定的难点。本次《九民纪要》则对实践中典型的三类股东滥用公司法人独立地位的情形作了细化规定。

人格混同

股东与公司常常存在多方面的混同，如财产混同、业务混同、人事混同、场所混同等。审判实践中部分法院从严掌握人格否认的适用条件，以最高院第15号“关联公司人格否认”指导案例作为对于单体公司人格否认的适用条件，认为公司股东和公司要同时存在人员、业务、财务等多面的高度混同时，才能适用公司法人人格否认。

《九民会议纪要》则明确了判定混同的最根本判断标准是“公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。常见的详细情形如下：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

过度支配与控制

股东过度支配与控制公司，公司沦为股东为适用有限责任的工具，公司形骸化。《九民纪要》除进一步细化了母子公司横向关联公司之间构成滥用法人人格的详细情形，更进一步关注到了以下两种为逃避债务变相掏空公司资产下的关联公司之间法人人格否认情形。

（1）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（2）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。

资本显著不足

《九民纪要》将“资本显著不足”作为滥用公司法人人格行为的典型表现形式之一，资本显著不足是指“公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配”。

然而，如何判定“资本显著不足”，一直是审判实践的难点。此前在公司注册资本未改革时，一般以低于法定注册资本作为认定“资本显著不足”的标准。上海市高级人民法院民二庭发布的《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》第七条认为“股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额的，人民法院应当认定公司资本显著不足”。但在注册资本认缴制的背景下，取消了对公司法定最低注册资本限额的要求，公司注册资本多少，则更多的是一种商业判断行为。在注册资本认缴制下公司“资本显著不足”作为法人人格否认的判定标准，其存废引起了广泛争议，但本次出台的《九民纪要》仍将“资本显著不足”列为股东滥用行为的典型表现形式。我们猜想《九民纪要》明确将“资本显著不足”列为可适用法人人格否认的情形，也是基于在注册资本认缴制度下，防止股东设立所谓“1元公司”该种与公司经营业务所需资金完全不匹配的公司，利用公司法人人格和有限责任规避债务。

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