股东出资纠纷案件的审理思路和裁判要点丨实务指南

2019-08-12 21:09 来源:法务部观察

原标题：股东出资纠纷案件的审理思路和裁判要点丨实务指南

本文转载自上海市第一中级人民法院官方微信公众号

作者：陆文芳 程勇跃

编校：郭磊

编者按

为全面提升法官的司法能力和案件的裁判品质，进一步促进类案价值取向和适法统一，实现司法公正，上海一中院探索类案裁判方法总结工作机制，通过对各类案件中普遍性、趋势性的问题进行总结，将法官的优秀审判经验和裁判方法进行提炼，形成类案裁判的标准和方法。

本期刊发《股东出资纠纷案件的审理思路和裁判要点》

股东出资纠纷案件

的审理思路和裁判要点

股东出资形成了公司最基本的资产和对外信用基础。真实有效的股东出资对于公司的存续经营、公司实质资产信用的形成以及债权人利益的保障，都有着极为重要的意义。司法实践中，股东出资纠纷案件存在行为方式多样、法律规范不明确的问题，因此实有必要对此类案件的审理思路与裁判要点予以梳理、提炼和总结。

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一

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典型案例

（一）案例一

涉及股东违反出资义务行为的认定

沈某为A公司股东，向A公司增资1000万元。验资完成次日，沈某即以借款名义将1000万元转出。后因A公司未能清偿对外债务，债权人起诉要求沈某在抽逃出资范围内承担赔偿责任，沈某则辩称该款项为向A公司的借款，并非抽逃出资。经查，该笔款项并未签订借款合同，未经股东会决议，沈某亦未返还。

（二）案例二

涉及股东补足出资行为有效性的认定

陈某为B公司股东，在B公司验资完成当日即将出资款500万元转出，现B公司要求陈某补足出资。陈某辩称其在公司经营过程中向B公司通过注入流动资金的方式已补足出资。经查，陈某多次向B公司转账，公司账册中仅记载为“往来款、划款”，陈某亦未能提供合同或其他材料证实款项性质。

（三）案例三

涉及股东违反出资义务的责任承担

王某为C公司股东，李某为C公司执行董事。王某在出资款转入C公司账户的当日，即将该款项以C公司出具转账支票、加盖李某法定代表人印章的方式转出。现C公司的债权人起诉李某，主张李某因协助抽逃出资应与王某承担连带责任。

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二

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股权出资纠纷案件审理难点

股东违反出资义务的行为在实践中往往具有隐蔽性和复杂性的特点，其责任承担在法律规定上不够完备，审判实践中亦存在不同理解，故该类案件在审查中存在以下难点：

（一）股东违反出资义务行为的事实认定难

股东违反出资义务的行为种类繁多、形式多样，在行为方式上通常借用合法形式掩盖非法目的，例如名为借款或分配利润实为抽逃出资，或者通过虚构交易合同、采取关联交易等方式违法侵蚀公司资产等。对此类行为的审查需要揭开虚假表象进而发现行为实质，事实查明难度较大。如案例一中，A公司股东沈某假借借款名义抽逃出资，形式上虽具有合法性，但实际上并没有与公司达成过借款合意，也没有任何利息约定或偿还借款行为，因此该行为实质系抽逃出资。

（二）股东补足出资行为的有效性认定难

股东出资纠纷案件中，违反出资义务的股东往往抗辩其已通过代偿债务、注入资金等多种方式补足出资。然而我国法律对于补足出资行为的有效性认定并无相关规定，且现实中部分公司缺少规范的财务制度，会计账簿亦难以准确反映款项性质，法院审查判断该款项是否为股东的补足出资存在较大困难。如案例二中，B公司财务账册混乱，对股东所称的注资款项性质均无法体现，法院对该补足出资行为的有效性认定存在一定困难。

（三）股东违反出资义务责任承担认定难

股东违反出资义务行为涉及到公司内部的资本充实、其他股东和公司债权人利益的保护，在责任承担方式上呈现多样性。《公司法解释三》虽然就不同主体分别规定了不同的责任承担方式，但责任的详细承担方式有待进一步明确，导致司法实践中存在适法困难。如案例三中，一审法院认为无法证实执行董事具有协助抽逃出资的行为，但二审法院认为在股东明显存在抽逃出资行为的情形下，执行董事仍为其开具转账支票用以转出相应款项，已然构成协助抽逃出资。

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三

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股东出资纠纷案件审理的一般思路与方法

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