原创 从财务角度解读《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

2020-07-09 12:16 来源:安永EY

原标题：从财务角度解读《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

近年来，随着股权激励在大中型企业薪酬体系中的普及，与之相关的法规也在逐渐完善。央企控股的上市公司在探索建立健全长效激励机制的过程中，也越来越多地关注到股权激励的优越性。

为了适应实施股权激励的需求，并确保规范化，国务院国资委在梳理总结了现有的股权激励相关规定及实务操作的基础上，于2020年5月31日制定发布了《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“指引”》）。指引主要涵盖了以下方面的内容：

股权激励计划制定的政策要点，包括激励方式、激励对象范围、权益授予数量、授予价格、时间安排、激励收益等方面的阐释

提出股权激励业绩考核的导向要求

股权激励计划的管理规范

股权激励计划的实施程序

指引的出台，为中央企业控股上市公司股权激励提供了系统全面的政策指导和工作指引。从财务的角度，上市公司需要运用会计准则对这些股权激励进行会计处理，确认股份支付费用，不可避免地会对经营业绩产生影响。下文结合指引的详细规定，摘选部分与会计处理中涉及的重要判断直接相关的条款进行分析。

一、股份支付的分类

第十条 上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票

本条款提及三种股权激励方式。其中，上市公司授予股票期权和限制性股票，通常属于权益结算的股份支付，股权激励费用按照授予日的公允价值计算，在确认成本费用的同时贷记资本公积，两种方式下既不需要重估权益的公允价值，也不影响净资产（假设不考虑税）。而如果上市公司授予员工股票增值权，通常会需要对员工就增值部分进行现金支付，假如上市公司自行承担现金结算的义务，那么这种模式将会形成现金结算的股份支付，在确认股份支付费用的同时，贷记负债，之后需对增值权公允价值进行持续评估，相关费用随公允价值的变化而波动。

二、授予日

第七十四条 股权激励计划及首期实施方案经股东大会通过后，上市公司董事会根据股东大会决议，负责股权激励的实施工作。以后年度实施的股权激励分期实施方案，应当依据股权激励计划制定，确定本期拟授予的激励对象名单、授予权益的数量、权益的行权（授予）价格、行使权益的时间安排及业绩考核条件等内容。

第七十五条 股权激励分期实施方案，应当根据股票上市地证券监管规定，履行相应的法律程序。在董事会审议决定前，国有控股股东应当报中央企业集团公司审核同意。中央企业主营业务整体上市公司的分期实施方案，报国资委审核同意后实施。

如前所述，权益结算的股份支付费用是按照授予日的公允价值来确定。因此“授予日”的确定至关重要。授予日是股份支付协议获得批准的日期，需满意如下条件：

股权激励方案的条款（包括但不限于各人能够获取的权益工具数量、价格、条件等关键条款）足够具体、明确

已与相关员工签订协议或就协议条款进行充分沟通且双方认可

股东大会或类似权力机构已审议通过

根据上述条款，股权分配，上市公司首次实施股权激励的授予日，很可能为股东大会的批准日。但如果股权激励方案是分期实施，需关注各期方案的制定情况。首次股东大会批准的整体方案中，未必有关于各期的具体条款，因此后续各期的授予日，还需根据后续人员、股份、行权条件等关键条款的制定，以及各期的报批审核情况确定。

三、行权条件

第三十八条 上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司业绩考核体系，结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况，科学设置考核指标，体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向，原则上应当包含以下三类考核指标……

第四十四条 上市公司应当建立健全股权激励对象绩效考核评价机制，切实将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩……

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