春风动力:上海嘉坦律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权相关事宜之法律意见书 春风动力 : 上海嘉坦律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司20.   时间：2020年06月29日 18:21:20 中财网    
原标题:春风动力:上海嘉坦律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权相关事宜之法律意见书 春风动力 : 上海嘉坦律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司20..

上海嘉坦律师事务所


关于


浙江春风动力股份有限公司


2019
年股票期权激励计划


注销
部分
已授予
未行权股票期权
相关事宜


之


法律意见书














C:\Users\thinkpad\Desktop\logo2.png
二〇
二〇
年
六
月



上海嘉坦律师事务所


关于
浙江春风动力股份有限公司


201
9
年股票期权激励计划


注销部分已授予
未行权股票期权相关事宜
之


法律意见书


致：
浙江春风动力股份有限公司


上海嘉坦律师事务所接受
浙江春风动力股份有限公司
（以下简称
“
公司
”

或
“
春
风动力
”

）
的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“
《管理办法》
”

）等
相关法律、法规、规范性文件及《
浙江春风动力股份有限公司
201
9
年
股票
期权
激励计
划》（以下简称
“
本次激励计划
”

或
“
《激励计划》
”

）的规定，就本次激励计划
注销部
分已授予未行权股票期权
（以下简称
“
本次注销
”

）出具本法律意见书。



对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）
本所律师依据《
中华人民共和国
证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。



（二）
本所已得到
春风动力
如下保证：
春风动力
向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。



（三）
本所仅就公司本次
注销
相关法律事项发表意见，而不对公司本次
注销
所涉
及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，股权分配，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办



律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。



本法律意见书仅供本次
注销
之目的使用，不得用作任何其他目的。



本所律师同意将本法律意见书作为
春风动力
本次
注销
所必备的法律文件，随其他
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


一、本次
注销
已履行的批准与授权


2019
年
4
月
9
日，公司第四届董事会
第四次会议审议通过了《关于


及摘要的议案》《关于制定


的议案》
《关于


的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
。

同日
，
公司独立董事对
此
发表了独立意见
。



2019
年
4
月
9
日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于


及摘要的议案》
《关
于制定


的议案》及《关
于


的议案》。



2019
年
4
月
10
日
，
公司
在上海证券交易所网站（

）对激励对象名
单进行了公告，并于
2019
年
4
月
18
日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激
励对象的姓名和职务进行公示，公示期自
4
月
18
日起至
4
月
27
日止，共计
10
天。截
止
2019
年
4
月
27
日公示
期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出
的任何异议
。

公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对
象的主体资格合法、有效
。




2019
年
5
月
8
日，公司
2018
年年度股东大会审议并通过了《关于


及摘要的议案》
《关于制定


的议案》
《关于


的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划
获得批准，董事会被
股东大会
授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。



2019
年
5
月
24
日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
2019
年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于公司
2019
年股
票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见
。



2019
年
6
月
27
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
本
次
激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量为
287.40
万份，激励对象人
数为
322
人。



2020
年
6
月
17
日，公司发布了《春风动力关于
2019
年股票期权激励计划预留权
益失效的公告》，公司
2019
年股票期权激励计划中预留的
62.10
万份股票期权自激励
计划经
2018
年年度股东大会审议通过后
12
个月未明确激励对象，预留权益失效。



2
020
年
6
月
2
9
日
，
公司
第四届董事会第十七次会议
及
第四届监事会第十九次会
议
审议通过了
《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》
，因
6
名激励
对象
离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司
注销
上述激励对象持有的已获授
但
尚未行权的合计
1.80
万份股票期权
。



本所律师认为
，
根据
201
8
年
年度
股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出
具日
，
本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，
履行了相应的程序，
符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定
。



二、本次
注销
的情况


（一）本次注销的原因及数量



本次
激励计划
“第十四
章
公司
/
激励对象发生异动时本激励计划的处理
”之
“
二
、
激励对象个人情况发生变化的处理
”之
“
（二）激励对象
离职
”

规定，
激励对象合同到
期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司进行注销。

因有
6
名激励对象离职，
公司董事会注销上述人员
所持已获授但尚未行权的全部
1.80
万份股票期权。本次注销完成后，公司
本次
激励计
划已授予股票期权的激励对象人数由
322
人调整为
316
人，已授予但尚未行权的股票
期权数量由
287.40
万份调整为
285.60
万份
。



（二
）
本次注销的影响


根据公司的相关文件说明，
本次注销
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形
。



本所律师认为，本次注销
的原因、数量等事项
符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的
相关规定；
本次注销不会
对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形
。



三、结论性意见


综上，本
所律师认为，
根据
2018
年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序
；
本次注
销的原因、数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次注销不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形
。



（
本页
以下无正文
）



（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2019年股票
期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权相关事宜之法律意见书》之签章页）

本法律意见书
于
2020
年
6
月
2
9
日出具，一式两份，无副本
。






上海嘉坦律师事务所（盖章）


负责人：
经办律师：


____________________ ____________________


卢超军
卢超军


____________________


徐
涛







　 中财网

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