H股模式下，企业根据《公司法》等法规的要求、将境内有限责任公司改制为股份有限公司，即可直接以此为主体申请香港上市。相较而言，红筹模式下的重组需要企业的股东通过适当的方式出境，在境外注册成立拟上市主体并搭建境外架构，并通过适当的途径将境内资产和业务注入境外架构，因此要复杂得多。本文将概要地梳理红筹模式下典型的重组方式和脉络，望有助于规划香港上市的企业初步参考。

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作者 | 观韬中茂香港办公室 戎砚

责编 | 观韬中茂香港办公室 闫芃芃

境内企业计划香港上市，需按照确定的路径选择（H股模式或者红筹模式），基于公司股权结构和业务布局的实际情况，考量为上市之目进行必要的重组，搭建适合上市的架构。

H股模式下，企业根据《公司法》等法规的要求、将境内有限责任公司改制为股份有限公司，即可直接以此为主体申请香港上市。相较而言，红筹模式下的重组需要企业的股东通过适当的方式出境，在境外注册成立拟上市主体并搭建境外架构，并通过适当的途径将境内资产和业务注入境外架构，因此要复杂得多。

我们在这篇文章中，将概要地梳理红筹模式下典型的重组方式和脉络，望有助于规划香港上市的企业初步参考。

计划上市前的架构及重组目标

一家创始人股东（同时为控股股东）为境内自然人的民营企业，在计划上市之前，典型的股权结构大致如下图所示：

（注：为便于说明和理解，本文中的图示均为简化的示意图）

为香港上市之目的，企业重组的目标为，现有股东（包括创始人股东、机构投资人（非控股股东且非最大股东）、管理层）履行相关法规规定的境外投资和外汇手续之后，通过适当的方式出境，在境外设立上市主体并搭建多层级的境外持股架构，并通过适当的途径将拟纳入上市架构的境内资产和业务注入境外架构。

设立上市主体并搭建境外架构

红筹模式的境外架构，一般是在开曼（Cayman Islands）注册成立上市主体，同时上下均加设BVI（British Virgin Islands）公司，并通过下设的香港公司来直接持有境内权益。典型的境外架构示意图如下：

（一）

不同类型股东的出境方式

如上图所示，境内企业的现有股东，区分自然人股东和机构股东，基于不同的境外投资监管框架，采用不同的出境方式：

1、个人股东：创始人股东、管理层

基本方式

以个人名义出境，在离岸区域（BVI或开曼）成立各自的境外持股实体，并办理37号文外汇登记手续（见下文）。

家族信托

在搭建境外架构的过程中，创始人股东可以考虑是否需要建立离岸家族信托，如建立离岸家族信托，创始人股东作为委托人（有决策权，符合香港上市有关拥有权和控制权连续性要求），其本身及其家族成员作为受益人（享有经济利益，无决策权，不影响拥有权和控制权连续性）。典型离岸家族信托示意图如下：

如在上市时采纳家族信托安排，建立家族信托需要一定时间，可配合项目整体时间表考虑。如上市时未采纳家族信托，上市后转为信托持股，也是可行的。

2、机构股东：机构投资人

基本方式

以机构的名义出境，履行境内机构境外投资（ODI）手续（见下文）（如果机构投资人有国有企业成分，在出境前需先履行相应的内部决策程序），在离岸区域（BVI或开曼）成立各自的境外持股实体。

其他可选方式

(1) 利用境外关联主体。如果机构投资人已有ODI手续完备的境外关联主体，可以将机构投资人的境内持股权益置换为境外关联主体对境外上市主体的持股权益。该方式的优势在于避免了申请ODI手续的不确定性，利于缩短重组时间；其劣势在于，机构投资人及其境外关联主体之间的利益如何平衡，需要其内部考虑和安排。

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