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周发展丢董事席位第一大股东南方银谷彻底无缘皖通科技董事会"股权激励方案如何设计？"

小金 06-30

　　6月23日，合肥，大雨。

　　相比恶劣的天气，当日召开的皖通科技（002331）2019年年度股东大会现场则风平浪静，波澜不惊。

　　会议通过了罢免周发展第五届董事会非独立董事多个议案。

　　由于正值第一大股东南方银谷与公司管理层对峙，公司持股3%以上股东梁山、王亚东又抛出罢免周发展董事席位的临时提案，此次股东大会获投资者广泛关注。

　　周发展董事席位被罢免

　　据悉，出席本次股东大会的股东及股东授权代表总计243人，代表股份占公司有表决权股份总数的52.77%。其中，南方银谷、安华企管既出席了现场会议，又参加了网络投票。

　　投票表决结果显示，同意罢免周发展董事席位股东票数占出席会议有效表决权股份总数的61.68%，反对票数占38.03%，弃权票数占0.2903%。此外，股东大会审议通过了选举李明发为第五届董事会独董。

　　“作为第一大股东，南方银谷在董事会一个席位都没有，肯定是不正常的！”南方银谷相关人士对《证券日报》记者说。在他看来，南方银谷与第二大股东西藏景源的持股比例差距还是有些悬殊，“我究竟是他的1.8倍，现在连自己的合法权益都无法保障！”

　　有业内人士对《证券日报》记者分析，即便周发展保住董事席位，南方银谷也仅剩一个代表，依然无法掌控公司董事会。“1比4的比例差距还是很大！”该人士称。

　　此外，有三项议案被股东大会否决，分别是回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，以及由此带来的减少注册资本和修改公司章程两项议案。

　　“（所有议案）我们肯定投反对票。”南方银谷方面对《证券日报》记者说。

　　国内某律师事务所律师对记者表示：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　由于皖通科技股权结构较为分散，南方银谷又果断投了反对票，导致上述三项议案被股东大会否决。

　　至于外界普遍关注的皖通科技前十大股东关联关系问题，皖通科技董秘潘大圣再次予以回应。他表示，一致行动关系是指投资者之间通过协议或者其他安排，各方共同扩大其所支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。这种关系不是光靠同学关系、朋友关系、同事关系就可以认定，这种关系也不会被法律认可。

　　“我们对相关股东进行了问询，他们明确表示所有行为都不构成一致行动关系，这等于他们明确说了相互之间是没有签署一致行动协议安排的。所以公司就认为相关方之间不存在关联关系或者一致行动关系。”潘大圣说。

　　从“和谐”到“内斗”

　　原为控股股东的南方银谷，何以被踢出董事会，落得如此惨败？

　　回溯“内斗”经过，2019年3月，南方银谷携王中胜等一致行动人正式入主皖通科技，周发展成为上市公司实际控制人。

　　2019年3月，皖通科技第四届董事会以8票全部通过的结果通过了周发展担任非独立董事的议案，周发展正式进入董事会成员名单。4月，第四届董事会选举周发展担任皖通科技董事长一职。经周发展提名，廖凯出任总经理一职。

　　随后的几个月里，南方银谷不断增持皖通科技股份，截至2019年9月7日，南方银谷及其一致行动人王中胜等合计持有公司股份占比达到24.18%。

　　2019年10月，皖通科技第四届董事会期满换届，周发展、廖凯、易增辉、甄峰、李臻和王辉6人成为第五届董事会非独立董事。11月，周发展担任皖通科技第五届董事会董事长。

　　彼时，皖通科技一直风平浪静，上市公司处于南方银谷掌控之中。

　　转折点出现在今年3月5日，皖通科技突发公告，称公司第五届董事会罢免了周发展的董事长职务。其中，廖凯、李臻、甄峰、王辉、和独董周艳投了赞成票，而周发展本人、易增辉和两位独董罗守生、伍利娜均投了反对票；在同时选举李臻担任副董事长这一议案上，易增辉、周发展和独董伍利娜投了反对票。

　　这场变局也被认为是原属周发展阵营的廖凯、甄峰的倒戈一击。

　　紧接着，媒体的一纸报道牵出南方银谷与蚌埠经开区管委会签署一系列合作框架协议，至于是否与皖通科技相关，各方均予以否认。但联系到周发展是蚌埠人，一时间投资者真假难辨。

　　3月11日廖凯担任公司第五届董事会董事长，周发展投了反对票。至此，周发展已被孤立，南方银谷与董事会开始针锋相对。

　　5月7日，廖凯辞去董事长一职，李臻履新董事长一职。