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2020法考知识点解析【商经法】普通合伙人的退伙股权激励方案

小金 06-11

天津中公教育助力各位考生朋友法律职业资格考试，接下来为您带来的是法考资料内容：

普通合伙人的退伙

普通合伙人的退伙在法考中属于考查频次较高的考点，在四种退伙情形下重点把握当然退伙和未约定合伙期限的退伙，尤其是当然退伙。普通合伙人的退伙情形和事由如下表所示：

情形

处理规则

自愿退伙

未约定合伙期限

约定合伙期限

提前30日通知其他合伙人，在不给合伙企业造成不利影响的情况下，无需其他合伙人同意可以退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

法定退伙

当然退伙（客观上无能力）

除名退伙（主观上有过错）

（1）合伙人有下列情形之一的，当热退伙：

①公民死亡或者被依法宣告死亡

②法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有的相关资格而丧失该资格的

③个人丧失偿债能力

④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

⑤作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产

（2）普通合伙改有限合伙：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意，股权激励，该无民事行为能力人或者限制行为能力的合伙人当然退伙（有一次补救机会）

（3）退伙事由实际发生之日为退伙生效日

（1）合伙人出现下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将该合伙人除名：

①未履行出资义务

②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

③执行合伙企业事务时有不正当行为

④合伙协议约定的其他事项

（2）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人

（3）被除名人接到除名通知之日，除名生效

（4）被除名人对除名决议有异议的，可自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

【真题演练】

张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合伙企业)。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法正确的是：

A.可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某

B.可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某

C.可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙

D.可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙

【考点】普通合伙人的退伙

【难度】★

【答案】D

解析：《合伙企业法》第二十二条第二款规定，“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，股权分配，应当通知其他合伙人。”由此可知，合伙份额内部转让，须通知其他合伙人。A项错误，不当选。

《合伙企业法》第二十二条第一款规定，“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”由此可知，合伙份额外部转让，须取得其他合伙人的一致同意，因李某未表态，则张某不能将份额转让给刘某。B项错误，不当选。

《合伙企业法》第四十六条规定，“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”根据题干交代的信息，该合伙企业并未约定合伙期限，所以，合伙人退伙要提前三十日通知其他合伙人。C项错误，不当选。D项正确，当选。