2016 年9 月22 日，财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，财税[2016]101 号(以下简称“101 号文”)，对股权激励和技术入股规定了进一步的所得税优惠政策、享受税收优惠的条件以及管理要求。随即，为贯彻落实101 号文，国家税务总局于2016 年9 月28 日发布《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》，国家税务总局 2016 年第62 号公告（以下简称“62 号公告”），从所得税征管方面对101 号文作出了进一步明确。62 号公告及101 号文均自2016 年9 月1 日起生效。

 

62 号公告及101 号文的出台，从国家法规层面进一步明确了非上市公司股权激励的相关税收政策，并且在纳税时点、适用税率等方面提供了突破性的税收优惠，大幅度减轻被激励对象的税收负担。同时，对于中国上市公司股权激励给予延长纳税期限的重大优惠。

 

主要内容

 

62 号公告及101 号文，从非上市公司股权激励、上市公司股权激励以及技术成果投资入股三个方面，规定了不同的税收优惠政策：

 

62 号公告及101 号文所提及的股权激励包括：股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励。

 

1、 非上市公司股权激励递延纳税

 

全国中小企业股份转让系统（俗称“新三版”）挂牌公司按照非上市公司处理。

 

优惠政策

 

员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。（即由原先获得股权和股权转让两个环节分别征税，合并并递延至仅在股权转让环节征税）

 

股权转让时，适用财产转让所得，按20%税率计算缴纳个人所得税。（即由原先股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得（以下统称“股权获得”）环节按3%~45%七级累进税率和股权转让环节按20%税率，现统一按20%税率计算缴纳个人所得税）

 

62号公告首次明确，非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。

 

享受优惠政策的条件

 

101号文规定可享受税收优惠的股权激励，须同时满足七方面条件：（不符合条件的，需参照财税[2005]35号文及国税函[2006]902号文规定计算缴纳个人所得税）。

 

属于境内居民企业的股权激励计划。

股权激励计划必须经公司董事会、股东（大）会审议通过并列明激励的详细内容。

激励标的应为境内居民企业的本公司股权。可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

激励对象应为企业的技术骨干和高级管理人员，具体人员由公司董事会或股东（大）会决定，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。平均人数按“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的人数确定。

股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。

股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于101号文所附《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》。

征管要求

 

非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的：

 

应于股权获得之次月15日内向主管税务机关报送62公告所规定材料

 

并于每个纳税年度终了后30日内向主管税务机关报送62公告所附递延纳税情况报告表

 

股权转让办理纳税申报时，应向主管税务机关一并报送能够证明股权转让价格、递延纳税股票原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。

 

2、上市公司股权激励延长纳税期限

 

101号文规定的上市公司是指其股票在上交所、深交所上市交易的公司。

 

经向主管税务机关备案（股权获得之次月15日内完成），个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

 

市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算继续按照财税[2005]35号文、财税[2009]5号文及国税函[2009]461号文等相关文件执行。

 

股权奖励应纳税款的计算比照前述相关文件执行。

 

3、 技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策

 

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