本文转载自微信公众号：易参(ID：YC-Inssent)，作者： 张潇予股权激励是企业为了留住和激励核心人才推行的一种长期激励机制。

对于创业公司来说，符合企业规划的股权激励方案，确实可以为企业带来裂变式发展，知道股权激励的理论和各种激励工具之后，也需要对股权激励的税收处理方法有全面的了解，这样才能辅助股权激励方案发挥它最大的效用。

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采用不同的股权激励工具，对应的税收使用条款是不一样的，纳税金额区别也很大。那么，股权激励下有什么税收优惠政策?员工未来的税负究竟有多大?股权激励的税务筹划空间有多大?

带着这些问题，我们决定对股权激励下的税负问题进行研究。

▌基本征税规则

关于股权激励的征税规则，主要分为两类。一类是在获得没有任何限制条件的股份之前，所有的收益都是按照最高税率45%的工资薪金所得去扣税。第二类是指在获得股份，取得了这样一个财产权利，再把它出售的时候，是按照20%的资本利得去扣税。

从时间上，我们可以将股权的纳税期间分为四个阶段：取得股权之前，取得股权时，持有股权阶段和转让股权时。

明确了股权激励所得股权的征税时间之后，股权分配，我们对获得的具体股权激励工具也要进行分类，因为在不同的股权激励工具之下，纳税的计算方式也是不同的。

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▌“股权激励下税收的一般处理方法

我们可以将股权激励工具分为两大类，虚拟股权激励和真实股权激励。

1.虚拟股权激励

这种虚拟股权，是被激励员工获得奖金激励以外的另一种形式的奖金，这类股权激励一般都以现金结算，并不直接交付股权。所以通过虚拟股权、股权增值权所获得的应该全部纳入工薪薪金，按工资薪金项目的超额累进税率计税。

2.真实股权激励

对于股权期权、限制性股权、业绩股权、股权激励等激励方式，员工将获得实际股权，这些都属于真实股权激励。比如股权期权，员工行权将获得股权;限制性股权，员工获得股权只是暂时不能交易;业绩股权，员工达到业绩后可以获得股权;股权奖励，员工达到一定条件，奖励股权给员工。

此种股权激励的纳税，分为两个阶段：股权取得阶段和股权转让阶段。

取得股权时，间接持股的情况下，如果持股平台采用向公司A(非上市母公司)增资扩股的方式取得股权，那么在此环节各方均不产生企业所得税税负。但如果通过公司A大股东转让股权至持股平台，那么大股东需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。

转让股权时，间接持股的情况下，根据持股平台的不同，税负也有所不同：

员工持股平台可采用有限公司或有限合伙的形式，实务中考虑到控制权和税务等问题，持股平台多采用有限合伙形式。

· 若通过有限公司B(持股平台)持股

如果由有限公司B出售其所持有公司A的股权，那么公司B转让股权时首先缴纳25%的企业所得税，然后在公司B对被激励员工进行股息分配时，员工需再缴纳20%的个人所得税。

如果被激励员工直接转让其持有的公司B股权，那么员工需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。

· 若通过有限合伙企业C持股

如果由合伙企业C转让其所持有公司A的股权，应该根据税法规定按5%-35%的累进税率征收所得税。然而部分地方对股权投资类合伙企业的转让所得可能还可以按照“股息所得”适用20%的个人所得税税率(如：共青城)，或者按照合伙人的类别不同而区别对待：例如普通合伙人适用5-35%的累进税率，有限合伙人适用可20%的税率征收个人所得税(如：宁波)。

若被激励员工直接转让其持有的合伙企业C股权，那么需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。

▌非上市公司股权激励的个人所得税优惠

即使以低于公平市场价格授予员工激励股权，但激励对象仍需要出资购买。一般来说，被激励对象出于风险性考虑，对购买激励股权持谨慎态度。激励对象尚且没有从股权激励中得到实惠收益，还要让他们在第一阶段就付出税务成本，显然不利于推动股权激励。

所以，税务部门为了缓解纳税人没有现金纳税的问题，出台了以下文件：

①《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号，以下简称101号文)，于2016年9月1日起执行。

②《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号，以下简称62号公告)，股权激励，规定了具体的操作细节。

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