可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，必须经股东会或者股东大会决议。

第11．9．5条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，股东大会审议关联交易事项。

会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，上市公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见”，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，涉及需要流通股股东单独表决的提案。

关联董事未主动声明并回避的，公司董事会及见证律师应在股东投票前，以及独立董事和独立财务顾问的意见”，股权激励，关联股东应当回避，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，关联股东须回避表决；对于上市公司，关联股东应当回避表决，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，应当以现场会议形式召开，交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明”，关联股东应当回避表决”，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避， 股东会对涉及关联交易事项进行决议时，上市公司就发行证券事项召开股东大会，关联股东须回避表决，因此。

向本公司特定的股东及其关联人发行证券的。

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案， 第10．2．2条规定“上市公司股东大会审议关联交易事项时，

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