一、股权激励对象确定

股权激励，应该激励哪些人？或者说激励哪些岗位？再由岗定人。

首先有几点：

1、能用钱买到的，就不用股权。有些岗位市场上很容易获取，那这些职位，给够钱就行，而不是用股权。

2、二八法则：把80%的股权激励给不可替代的20%的核心员工，把20%的股权给余下的80%。

3、允许优秀员工额外购买。如果员工愿意，可以用自己的年终奖为额度上限、以一定折扣的优惠额外购买公司股权。

对于上市公司而言，在《上市公司股权激励管理办法》里，对于激励对象有指导性的规定：

激励对象可以包括上市公司的董事，高级管理人员，核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。

对于非上市公司而言，激励对象没有明确的规定，可以参照上市公司的规定来确定。而一个比较简单的方法就是将岗位分为三个层面，核心层，中间层，骨干层，再根据公司的情况来确定三个层面所对应的岗位和人员。

激励对象的确定，一是受到激励规模的影响，二是要受到公司文化氛围的影响。

在确定激励对象时，一般可以参照几个原则。

一是价值贡献原则，即这个岗位对于公司的价值有多大。

价值大小可以从两个角度来考虑，一是业绩，以结果为导向，二是进行岗位的价值评估，根据岗位价值评估的得分高低来确定岗位价值的重要程度。

二是刚性原则，即定硬条件，比如说工龄，比如说职级需在多少级以上等，达不到就不纳入激励对象。

三是要考虑为未来的人员的进入预留一定的比例。这方便对于后续业绩优秀的人员进行激励或吸引优秀人才。

二、股权激励的定量

股权激励的定量，包括激励总量和个量。

总量指的是这次股权激励一共拿出多少股份份额来进行激励，个量是指每个人能分到多少股权。

如果采用的是实股模式，因为会涉及到原有股东股权比例的稀释，那么这时需要考虑：股权结构的问题，如果没有控制好，可能会导致创始人失去对公司的控制权（如国美股权之争）。

有几个重要的数字是必须要注意的：67%, 绝对控制权，51%相对控制权，34%，一票否决权。

另外在进行股权激励的时候，还要考虑激励的力度问题，如果激励的股权份额比较少，那起不到应有的激励作用，激励额度太多，有可能会导致股权的稀释过多。

总量的分配

取决于创始人、原股东或老板愿意拿出多少股份来进行激励。

重点要关注分配后的股权结构和持股比例。

但上市公司的总量与个量的分配，有明确的限制性的规定，即总量不得超过公司股本总额的10%，个量不得超过1%，预留的比例不得超过本次股权激励计划授予权益数量的20%

个量的分配

一种是比较通行的岗位群比例法，另一种是多维度的价值系数法，当然还有其他不同方法，但这两种方法比较常见。

先说说岗位群比例法。流程：

（1）先将岗位归类，形成岗位群

（2）按照岗位群比例法确定各岗位群总比例

（3）个人股权比例=岗位群总比例/岗位群总人数*本次股权激励总量

如假定公司总股本1000万股，本次股权激励总量为30%，即300万股。高层岗位群股权分配总比例为40%，现有持股人数5人，则个人股权比例=40%/5人*300万股=24万股（比例为2.4%），分3年授予完毕，第一年9.6万股，第二年和第三年各为7.2万股。

再来说说多维度的价值系数法。

可以设置如岗位价值、历史贡献、岗位重要度或能力等多个维度、并设置不同的权重来衡量。

比如，某公司的个量分配公式如下：

（1）个人股权分配系数D=岗位价值系数*50%+岗位类型系数*30%+历史贡献系数*20%

（2）个人持股额度Q=本期股权分配总量C*D/∑D

岗位价值系数：以P5级为系数1，职级每上升一级，系数增加50%

历史贡献系数：按工龄，1年为1，每增加1年系数加0.2

岗位类型系数：对公司战略影响越大、与业绩的直接关联程度越高，系数越高。

最后，个量分配可根据实际情况再做一些微调。

三、创始人如何掌握公司控制权?

公司治理的权力，都是来自于股权。如果股权出让过多，有可能创始人会出被赶出公司，如苹果的乔布斯、新浪的王志东等。

如何才能保证不失去对公司的控制？

股权可分投票权和收益权，谁有投票权，谁就有话语权，股权激励，如果投票权过多，就可以把创始人投出去。

所以要掌握控制权，就是要掌握投票权。

如何掌握？

1、掌握董事会。管理公司的CEO，而CEO是董事会任命的，如果董事会席位你能控制过半，就能掌握公司的控制权

2、投票委托权：先入股，先签个股票委托协议，把投票权让出来，只能享有收益权。

3、一致行动人协议：先签协议，可以保留投票权，有问题可以协商，但如我有自己的考虑，必须听我的。