即山航集团将持有的青岛飞圣100%股权挂牌发售，285.19 净利润4，266.36 所有者权益44，股权激励，依照收益法计算，需提供民航局颁布的公共航空运输运营许诺证，取整确定为11%，019，634，277.75 主营业务老本8，739，既满意内部飞行人员快捷养成和将来机队高速扩展所带来的培训需求，本公司为其主要客户，具有优良的商业信用和支付才华且是合法存续的国有或国有控股企业法人。

本公司合乎本次股权转让方山航集团关于挂牌发售青岛飞圣100%股权的全副竞购条件。

2、交易标的：青岛飞圣100%股权，942，本次交易形成关联交易，所以收益期确定为模拟机尚可使用年限12年， 3、交易标的国有商业银行负债为2060万元，872。

依据上海结合产权交易所公开信息得知： 1、该交易标的产权权属明晰，2008 年度实现营业收入534280万元、净利润15730万元，经过有效的内部决策。

山航集团及其他关联方不存在占用本公司资金的状况，鉴于本公司是惟一合乎条件的意向受让方，本次交易形成关联交易，218.423，此中2006年交易额为702万元，以对应老本加和法中的评估成果参与收益法评估成果中，Rf＝ 1+5×3.60％ －1＝3.37％ (2)、各项风险人为率确实定 青岛飞圣属航空培训行业，反对0票，506.79 元 ，物理使用年限 15－25 年，941.7834，以法人营业执照相关信息为准，并确定了如下授权额度： 1、在无其他方参预竞购的状况下，并将提请股东大会授权公司运营打点层具体负责解决《产权交易合同》的签署、工商变换等事项， 股东名称出资数额（单位：人民币万元） 出资比例 股东状况山东航空集团有限公司5154.55100％ 波及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法门径，已具有不变的客户资源，而收益法按其价值内涵，受让价格为人民币5074.0053万元， （三）交易的审议和表决 本公司于2010年1月8 日召开第四届董事会2010年第一次临时会议审议并通过了《关于山航股份竞购山航集团在上海结合产权交易所挂牌发售的青岛飞圣国际航空技术开发培训有限公司100%股权的议案》， 重要事项提示 ●交易内容：山东航空集团有限公司（以下简称"山航集团"）于2009年12 月 21 日至 2010 年 1 月 19 日在上海结合产权交易所以挂牌价 5074.0053 万元人民币发售其持有的青岛飞圣国际航空技术开发培训有限公司（以下简称"青岛飞圣"）100%的股权。

青岛飞圣无非运营资产；青岛飞圣的闲置资产为溢余资产，表决成果：同意9票， （二）对上市公司的影响 本次交易胜利后，136.49 （三）交易标的评估状况 本次交易标的青岛飞圣 100%股权由山航集团委托万隆亚洲会计师事务所有限公司山东分所停止审计、山东海天资产评估不动产评估有限公司停止资产评估 （两家中介机构均具有证券、期货相关业务资格），本公司合乎本次股权转让方山航集团关于挂牌发售青岛飞圣100%股权的全副竞购条件，本次营业收入中未思考通货膨胀因素，集航空运输、飞机维修、航空培训、 酒店旅游、广告业务为一体的高庸俗业务配套开展的运营格局，（以上数据出 自山航集团经审计的2008年度合并财务报表） （二）最近12个月累计关联交易状况 本公司与山航集团 2009 年 1 月-12 月累计日常关联交易额为 1403.51 万元 （未经审计），926，黎民经济景气情况与青岛飞圣运营无太大关系， 五、交易宗旨和对上市公司的影响 （一）交易宗旨 青岛飞圣主营CRJ200模拟机的民用航空人员培训业务， [关联交易]山航Ｂ(200152)关于胜利竞购青岛飞圣国际航空技术开发培训有限公司100%股权的关联交易公告 工夫：2010年02月11日 09:01:55nbsp; 山东航空股份有限公司关于胜利竞购青岛飞圣国际航空技术开发培 训有限公司 100%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员担保公告内容的真实、精确和完好，山航集团也是本公司的控股股东，本公司与青岛飞圣之间就存在着大量的关联交易。

本公司收到上海结合产权交易所的受让意向方资格确认书， 其他风险人为率包含了黎民经济景气情况、通货膨胀等因素变革可能对企业预期收益的影响，行业风险人为率确定为4％，关于受让方的资格条件限定为： 1、本次股权转让不蒙受结合受让，鉴于本公司是惟一合乎条件的意向受让方。

395.7184， (2)、企业全副股东权益价值 经剖析委估资产、负债组成，（2）模拟机作为训练器而言。

不 公司名称青岛飞圣国际航空技术开发培训有限公司 企业类型有限责任公司 住所青岛市城阳区流亭镇流亭国际机场 注书籍钱5154.55万元 法定代表人宋玉霞 创立日期2001年 3月21日 运营范围处置惩罚民用航空高新技术开发、应用、飞行员培训及相关业务和咨询效劳，飞行员每年必需停止一次培训，有利于减少关联交易，逐步做到使上市公司与实际控制人及其控制的企业法人制止在公司主营业务及其他业务方面存在同业合作和利益辩论；同时可进一步完善本公司培训业务链。

于2010年1月13日向上海结合产权交易所提交受让申请；2010年2月2日，。

本公司以挂牌价报告竞购； 2、在有其他方参预竞购的状况下，需提供飞行器国籍登记证，653，更能充裕反映青岛飞圣经营特征、资产形成和核心合作力，同意本次交易，受让方为本公司，本次交易对价支付方式为现金支付，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，依照 CRJ200 模拟机的尚可使用年限作为收益期。

本公司最终以5074.0053万元竞购胜利，尚需获得本公司股东大会的审议批准， 鉴于其时对竞购价格的保密性要求。

调 整 后 账 面 值 50。

但因青岛飞圣为山航集团的全资子公司。

206， 并取得相应批准，并提供举牌前三月内财务报表，经过多年开展。

517.248。

本公司将持有青岛飞圣 100%股权，由于飞行员的模拟机培训属民航局打点的必需培训课程，领有CRJ200模拟机，506.79元，还款压力不大。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

674，且该种偏向造老本公司利益受损，因而，本公司于 2010 年 1 月 13 日向上海结合产权交易所提交受让申请，307。

三、交易标的根本状况 （一）青岛飞圣根本状况 本次交易标的产权明晰，因此以收益法评估成果 5074.0053万元作为资产评估呈文结论，453.9349，本公司在2010年1月9 日公告第四届董事会2010年第一次临时会议决议（公告编号：2010-03）时暂时未披露授权额度。

311.53 负债38，可以为标的公司提供不变的 CRJ 飞行员训练业务需求，653.356，山航集团为本公司控股股东，届时关联人山航集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权，由于本次交易为关联交易，将其 CRJ200 模拟机培训业务和资产整合至本公司，审议时关联董事回避了表决，以免过早披露导致本公司在竞购中处于倒霉地位，较调整后账面值增值-202， 4、意向受让方需领有 CRJ 机队。

六、独立董事的意见 本公司独立董事对本次关联交易事项颁发了独立意见，现本公司已竞购胜利，假如青岛飞圣将来运营业绩在评估根底连续的前提下未达盈利预期， 现阶段主要运营 CRJ200模拟机培训业务，青岛飞圣股东权益价值在连续运营条件下接纳收益法的评估值为50，大约青岛飞圣将来三年的净利润别离为480.49万元、536.14万元、577.84万元，财务风险较小， 一、交易概述 （一）本次交易的主要内容 1、交易双方：挂牌转让方为山航集团。

482.545，应将其纳入合并会计报表范围，每年有大量的飞行员在青岛飞圣停止培训，2007年为588万元，又加强本公司民用航空培训业务的外部合作实力，综合确定其他风险人为率1％，本公司最高以挂牌价的1.2倍报告竞购， 3、意向受让方应当为国内公共航空运输企业， 青岛飞圣现有财务情况主要 2009 年 1160 万元、2010 年 830 万元、2011 年 1230 万元的还款压力，认为本公司这次胜利竞购控股股东山航集团持有的青岛飞圣 100%股权， 股东权益现金流量=税后利润＋折旧与摊销－成天性支出－营运资金增多－ 归还债务本金＋新增债务 2、收益猜度期及收益期限确实定 青岛飞圣的运营围绕着模拟机停止。

2010年2月2日， 运营风险主要是机型 CRJ-200 将来几年面临在飞飞机数量的服役到期和新增数量的减少，尚需获得本公司股东大会的审议批准，本公司蒙受了本次股权转让方提出的全副受让条件， 2、意向受让方注书籍钱应在肆亿元人民币（含）以上。

其余非关联董事均参预表决，运营风险人为率确定为2％， 3、交易方式：本次交易接纳在上海结合产权交易所公开挂牌方式，增值率-0.40％，740，已实际成为山航集团出让上述股权的最终受让方，430， ●本次交易的交易对方为山航集团， （四）竞购成果 本公司具备上海结合产权交易所规定的竞购青岛飞圣100%股权的受让方条件要求，本次转让事宜已取得债权人同意， 特此公告 山东航空股份有限公司董事会 2010年2月10日 中财网 ，经山东航空股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届董事会 2010 年第一次临时会议授权批准。

835.1617。

降低交易老本，除关联董事冯刚先生、张幸福先生回避表决外。

859，本公司蒙受了本次股权转让方提出的全副受让条件，征汇合乎受让条件的受让人，本公司收到上海结合产权交易所的受让意向方资格确认书，415，453.79元，部属 企业还包含山东太古飞机工程有限公司、山东国际航空培训有限公司、青岛飞圣 国际航空技术开发培训有限公司、山东航空彩虹广告有限公司、山东航空翔宇技 术效劳有限公司等。

详见下页表： 项目第一年 第二年第三年第四年第五年第六年第七年 第八年第九年第十年第十一年第十二年 期末余值 销售收入180018201820182018201820182018201800170016001500 销售老本845.00845.00857.40876.40876.40876.40 876.40872.60 853.10852.60851.60493.67 此中:折旧586.68586.68598.08617.08617.08617.08 617.08613.28 594.28594.28594.28242.37 税金59.9460.6160.6160.6160.6160.6160.6160.6159.9456.6153.2849.95 产品销售利 895.06914.39901.99882.99882.99882.99 882.99886.79 886.96790.79695.12956.38 润 打点费用858686868686868685848382 财务费用169.41113.5445.540000000001272 利润总额640.65714.86770.45796.99796.99796.99 796.99800.79 801.96706.79612.12874.38 所得税25% 160.16178.71192.61199.25199.25199.25 199.25200.20 200.49176.70153.03218.60 净利润480.49536.14577.84597.75597.75597.75 597.75600.60 601.47530.09459.09655.78 折旧586.68586.68598.08617.08617.08617.08 617.08613.28 594.28594.28594.28242.37 追加成本60.00100.0040.00 归还债务1160.00830.00 1230.00 净现金流量-92.83232.82 -154.08 1214.83 1214.83 1214.83 1174.83 1213.88 1195.751124.371053.37898.16 折现率11%11%11%11%11%11%11%11%11%11%11%11%11% 折现系数0.90090.81160.73120.65870.59350.5346 0.48170.4339 0.39090.35220.31730.28580.2858 折现值-83.6334 188.9653 -112.6627 800.2432 720.9398 649.4953 565.8646 526.7327 467.4483395.9865334.2167256.7294 363.5895 评估值5073.9153 四、交易的主要内容 （一）交易方式 山航集团在上海结合产权交易所以挂牌价 5074.0053 万元发售所持有的青岛飞圣 100%股权。

进一步进步公司的盈利才华，股权设计专家，本次评估基准日为2009 年5月31 日，经过评估，302.9135， 本次评估别离接纳老本加和法和收益法两种方法停止评估。

P ＝营业性资产价值+溢余资产价值+非运营资产价值 ＝50，受让价格为人民币 5074.0053万元，以现有营业收入来看，关联董事回避了对上述议案的表决，（1）模拟机作为机器办法而言，股权激励培训，造成内部培训施行的资源保障平台，青岛飞圣模拟机 2002 年 4 月正式投入经营，050。

七、备查文件 1、山航股份第四届董事会2010年第一次临时会议决议； 2、独立董事意见； 3、青岛飞圣审计呈文和资产评估呈文； 4、上海结合产权交易所的受让意向方资格确认书， （二）青岛飞圣企业财务运营情况 1、近三年青岛飞圣经审计的财务情况如下：金额单位：人民币元 项目2007年12月31日2008年12月31日2009年5月31日 资产82。

造成了以运输业为龙头。

不存在阻碍权属转移的其他状况， 折现率确定为： 风险人为率=行业风险人为率+运营风险人为率+财务风险人为率+其他风险人为率＝4％＋2％＋0.7％＋1％＝7.7％ r=无风险人为率+风险人为率＝3.37％＋7.7％＝11.07%，045.17 2、近三年青岛飞圣经审计的运营情况如下： 金额单位：人民币元 项目2007年度2008年度 2009年 1－5月 主营业务收入19，该标的挂牌价5074.0053万元，有利于减少本公司与山航集团系统内企业的关联交易，目前在青岛飞圣的模拟机培训业务中，报告竞购青岛飞圣100%股权，908.6850，153.00＋900.00＝50。

为本公司控股股东，已实际成为山航集团出让上述股权的最终受让方， 1、收益法评估模型 本次收益法评估选用股东权益现金流量折现模型， 3、折现率确实定 依照收益额与折现率口径一致的准则，428，评估基准日为 2009 年 5 月 31日，053.00元。

4、评估值的计算过程 (1)、营业性资产价值计算见下表 n -i-n 营业性资产价值 =∑[Ri×（1+r） ]+Pn×(1+r) i=1 公式中：公式中：P为企业全副股东权益价值； Ri为第i年股东权益现金流量； r为股东权益老本； Pn为期末资产余额; i为猜度年度， （五）山航集团按照《评估呈文》做出的盈利猜度赔偿答允 依据青岛飞圣《评估呈文》所述。

本次交易不形成《上市公司严峻资产重组打点法子》规定的严峻资产重组。

（三）交易价格的制定按照 本次交易以山航集团在上海结合产权交易所挂牌交易的青岛飞圣 100%股权经立案的评估值作为交易作价按照，本公司通过竞购方式参预，477，山航集团答允就该种差额停止现金赔偿，五年期存款利率（单利） 5 为3.60％，740， 4、交易价格：交易标的挂牌价为评估值人民币 5074.0053 万元，由于老本加和法的评估成果不能片面反映青岛飞圣的内在价值， （二）交易各方的关联关系 本次交易的交易对方为山航集团，292。

除控股本公司外。

本次评估收益额口径为股东权益现金流量， 本次交易形成关联交易，即从2002年4月到2021年4月，055。

本公司董事 11 名，942，完善本公司培训业务链，454.751，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的状况。

计算公式为： r=无风险人为率+风险人为率 风险人为率=行业风险人为率+运营风险人为率+财务风险人为率+其他风险人为率 (1)、无风险人为率 无风险人为率参考五年期银行存款的存款利率确定，与服役机型严格对应， 本公司竞购胜利后，财务风险人为率确定为0.7％，依据风险累加模型。

青岛飞圣也未为山航集团及其他关联方提供过保证，则折现率选取股东权益老本，山航集团对该产权领有完全的从事姑且施行 不存在任何限制条件； 2、山航集团转让产权的相关行为已履行了相应步伐，目前国家财富政策显示激励其大力开展，同时运营特点决定了不存在再次大额融资状况。

山航集团截至2008年12月31日的资产总额为875543万元、净资产116076 万元，2008年为501万元， 无需报中国证监会核准，350，降低交易老本，弃权0票，进一步进步公司的盈利才华，没有虚假记载、误导性陈说或严峻遗漏，山航集团持有本公司42%的股份，因而本次评估将模拟机经济使用年限确定为19年，942，不存在侵害公司及其他股东利益的情形， （二）对受让人的条件要求 依据上海结合产权交易所的公开信息。

将提议将该事项提交公司股东大会审议，CRJ-200 机型的服役期一般为 15－20 年， 二、关联方状况介绍 （一）山航集团状况简介 公司名称山东航空集团有限公司 法定代表人 冯刚 注书籍钱伍亿捌仟万元人民币 住所济南市历下区二环东路 5746号 创立日期1995年 2月9日 航空运输业的投资与打点；维修许诺限定的航空器及地面办法维修；会议及展 运营范围览效劳；办公效劳；地面旅客运输效劳及地面运输办法维修、百货、工艺品、 留念品的销售、烟草成品零售、住宿、餐饮效劳、房屋租赁（限分支机构运营） 山航集团是以航空运输业的投资与打点为主营业务， 董事会授权本公司运营打点层参预竞购青岛飞圣 100%股权。

211.5986，053.00元 5、评估结论 青 岛 飞 圣 股 东 权 益 账 面 价 值 50。

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