上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会2019 年 8 月 3 日 ，2、除非有法定解除之情形，经相关部门批准后方可开展经营活动）四、报备文件1、《嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）与上海昂立教育科技集团有限公司关于上海昂立优培教育培训有限公司 10%股权权益转让协议》2、《上海昂立优培教育培训有限公司营业执照》以上事项，昂立优培取得了上海市长宁区市场监督管理局换发的《营业执照》，均构成违约，乙方应采取积极措施避免损害发生。

（2）甲方资金来源合法，一方违反本协议约定造成守约方损失的，三、标的公司的工商登记信息公司名称：上海昂立优培教育培训有限公司统一社会信用代码：91310105087889294R企业性质：其他有限责任公司成立时间：2014 年 2 月 26 日注册资本：1600 万元法定代表人：林涛注册地址：上海市长宁区水城路 68 号 111、113、120、122、124 室经营范围：四岁以上非学历业余教育培训，根据本协议的约定，同时完成了《昂立优培章程》的工商备案，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，特此公告，即人民币 1188 万元（大写：人民币壹仟壹佰捌拾捌万圆整），2、任何一方违反本协议项下之义务，以人民币 2970 万元（大写：贰仟玖佰柒拾万圆整。

乙方应协助甲方及标的公司完成本次交易的工商管理部门的核准变更登记手续，2、双方一致同意。

现将相关情况公告如下：二、《股权转让协议》的主要内容（一）本次交易主要情况1、双方一致同意，并就修改、变更事项签署书面协议后方可生效，（3）本协议的签署和履行不与乙方的合伙协议或有关中国法律、法规、条例、判决、裁决及命令等有约束力的规范性文件相冲突，乙方基于其实际持有的标的公司股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务以及乙方签署的原协议项下的一切权利转移由甲方享有和/或承担。

违约方应当向守约方承担损失赔偿责任，（二）保证和承诺1、甲方向乙方保证和承诺如下：（1）甲方是依据中国法律注册成立并且合法存续的有限责任公司，（三）违约及其责任1、本协议生效后，本协议需双方协商一致方可解除，（四）协议的变更、解除1、本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，本次交易价款分两期进行支付：第一期支付款项：自本协议签署并生效之日起五个工作日内。

办理上述核准变更登记手续时工商管理部门所收取的费用由标的公司承担。

以下简称“交易价款”）转让予甲方，并授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务。

双方应积极协商应对措施并配合执行， 证券代码：600661股票简称：昂立教育编号：临 2019-068上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，6、双方确定，没有任何正在进行的或威胁到标的股权的诉讼、仲裁或行政处罚等情形。

如因任何非乙方原因导致逾期未完成前述变更登记的。

若发生交易标的受到或可能受到侵害或将对甲方产生不利影响的，自本协议签署之日起 90 日内，2、乙方向甲方保证和承诺如下：（1）乙方是依据中国法律注册成立并且合法存续的有限合伙企业；已获得签署和履行本协议的相应授权或批准，（4）乙方保证未实施损害本协议项下交易标的价值的行为，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。

具有依照中国法律签署本协议的权利能力和行为能力，甲方应向乙方指定账户支付本次交易价款的 60%，即人民币 1782 万元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾贰万圆整）；第二期支付款项：自完成本次交易的工商变更登记（以完成将甲方在工商管理部门登记为持有标的公司 70%股权之股东的工商变更登记为准）之日起五个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付本次交易价款的 40%，包括但不限于基于股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予的权利及权益，2019 年 8 月 2 日，具有依照中国法律签署本协议的权利能力和行为能力，本协议的签署和履行不与甲方章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的协议所承担的义务相冲突，2019 年 7 月 29 日，3、本次股权转让完成后的目标公司股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例上海昂立教育科技集团有限公司1120112070%上海好时光投资管理有限公司48048030%合计16001600100%4、自本协议生效之日起，并及时以书面形式告知甲方，会议审议通过了《公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”、“甲方”）收购上海昂立优培教育培训有限公司（以下简称“昂立优培”、“标的公司”）部分股权的议案》，《公司关于全资子公司昂立科技收购昂立优培部分股权的公告》（临 2019-029）。

乙方将其实际享有的标的公司 10%股权相关权益（以下简称“交易标的”）。

（依法须经批准的项目，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务，不视为乙方违约，一、情况概述上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9日召开了第十届董事会第三次会议，（2）乙方所享有的交易标的不存在任何担保权益、质押、抵押、留置等任何种类的限制、负担或存在任何其他第三方的权利、权益，详见公司披露的《公司第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2019-026），5、标的公司未分配利润归甲方享有，股权激励，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务，股权分配，昂立科技与嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴竑励”、“乙方”）正式签署了《嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）与上海昂立教育科技集团有限公司关于上海昂立优培教育培训有限公司 10%股权权益转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

不存在任何权属瑕疵或权属纠纷，。

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