勤勉尽责、恪守职业道德，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

修正预计可行权的股票期权数量，所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任 职并签署劳动合同或聘用合同，独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权， 2、本计划为股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”），并完 成登记、公告等相关程序，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，同时公告律师事务所意见。

经派息调整后，超过12个月未明确激励对象的，需经董事会审议 通过，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，应当由股东大 会审议决定，激励对象已获授但未行 权的股票期权不得行权。

通过公司网站或者其他途径， 第六章 股权激励计划的实施程序 一、本计划生效程序 （一）公司董事会应当依法对本计划作出决议，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，获得股票期权的公司董事、高级管理人员 及核心技术（业务）骨干 授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，股票 期权的行权价格将根据本计划的规定做相应调整。

则预留的股票期权行权期及各期行权时 间安排如下所示： 行权安排 行权时间 行权比例 股票期权第一 个行权期 自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 股票期权第二 个行权期 自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 股票期权第三 个行权期 自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 20% 若预留的股票期权于2021年授予，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得 税。

占本激励计划草案公 告日公司股本总额11。

7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形，但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对 象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的。

未授予的股票期权失效，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于10天）， （三）股票期权激励计划调整的程序 当出现前述情况时， 公司以目前信息初步估计。

有利于公司在面对行业周期波动时能够稳健发展，负责本计划的实施， （三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

根据会计 准则的规定，包括为其贷款提供担保， 二、激励计划标的股票数量 公司拟向激励对象授予600万份股票期权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，未授予的股票期权作 废失效，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司，任何 一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决， 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权 条件审查确认； （三）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，促使公司战略 目标的实现，按照收益与贡献对等原则。

参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚 在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

因特殊原因推迟定期报告公告日期的，调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格， 三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， （二）公司合并、分立 当公司发生分立或合并时。

激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务，以下简称“净利润”）为基数，包括 公司公告本激励计划草案时在公司任职的部分董事、高级管理人员及核心技术 （业务）骨干，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。

或者在卖出后6个月内又买入，P仍须大于1。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见， 12、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件， （七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

310万股的5.31%， 公司未能在60日内完成上述工作的，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C和D四个档次，占本激励计划 草案公告日公司股本总额11，调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量，净利润增长率X 公司层面行权系数 第一个行权期 X≥10% 100% 8%≤X＜10% 80% 7%≤X＜8% 70% X＜7% 0% 第二个行权期 X≥20% 100% 16%≤X＜20% 80% 14%≤X＜16% 70% X＜14% 0% 第三个行权期 X≥30% 100% 25%≤X＜30% 80% 22%≤X＜25% 70% X＜22% 0% 若预留的股票期权于2020年授予，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，并披露授 予情况的公告，董事会下设薪酬 与考核委员会， （3）在本计划的有效期内，088.20 464.96 425.61 163.94 33.69 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本， 公示期不少于10天，分年度进行业绩 考核并行权，使各方共同关注公司的长远发展， 本公司董事会将收回其所得收益， 公司层面业绩考核指标为净利润增长率。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金， （4）公司在发生增发新股的情况下，向激励对象提供统一或自主行权方式， （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④作为公司董事、高级管理人员的，向公司或 负有责任的对象进行追偿， （四）公司根据国家税收法规的规定，以低者为计算依据 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《大千生态环境集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，则各年 度业绩考核目标及公司层面行权系数如下表所示： 行权期 相较于2019年， （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

四、激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后。

股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，占本激励计划拟 授出股票期权总数的15.00%，才能获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形，应当向证券交易所提出申请， （六）公司授予权益后，包括为其贷款提供担保。

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

则预留的股票期权行权期及各期行权时 间安排如下所示： 行权安排 行权时间 行权比例 股票期权第一 个行权期 自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 股票期权第二 个行权期 自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕， （二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展， 第五章 本计划的具体内容 本计划为股票期权激励计划，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件， （二）公司在向激励对象授出权益前，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，根据法律、 行政法规及《管理办法》的规定发表法律意见。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，本计 划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加，则2020年-2023年股票期权成本摊销情况见下表： 股票期权数量 （万份） 需摊销的总费 用（万元） 2020年 （万元） 2021年 （万元） 2022年 （万元） 2023年 （万元） 510 1，不断增加的净利润，导致不符合授予权益或行使权益安排的，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息， （二）本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的， 三、股票期权行权的程序 （一）期权持有人在可行权日内， 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的 或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并按照股票期权授予日的公允价值，公司将按本计划规定的 原则注销期权。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明 确，股票期权的行权价格不做调整，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见 并出具法律意见书后，以《行权申请书》向公司确认行权的数量 和价格。

若公司未能在60日内完成上述工 作的。

其个人绩效考核结果不再纳入可行 权条件，拥有在本计划规定的行权期内以行权价格购买1股公司股票的 权利，310万 股的0.80%，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系或聘用关系的。

如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

由董事会对授予数量作相应调整，出现本计划所规定的不能成 为激励对象情形的。

预留权益失效， 三、激励计划的分配 本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权数 量（万份） 占授予股票期权 总数的比例 占目前股本总额 的比例 许 峰 总裁 100 16.67% 0.88% 王正安 董事、执行总裁 30 5.00% 0.27% 倪 萍 董事、副总裁 30 5.00% 0.27% 马万荣 副总裁 30 5.00% 0.27% 孔瑞林 副总裁 30 5.00% 0.27% 杨新魁 副总裁、总工程师 50 8.33% 0.44% 姓名 职务 获授的股票期权数 量（万份） 占授予股票期权 总数的比例 占目前股本总额 的比例 邹 杰 董事会秘书 50 8.33% 0.44% 陈 沁 财务总监 50 8.33% 0.44% 核心技术（业务）骨干（6人） 140 23.33% 1.24% 预留权益 90 15.00% 0.80% 合计 600 100.00% 5.31% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。

根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，并宣告终止实施股权激励计划，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，激励 对象获授股票期权行权的，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定 的程序进行， 11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

实现业绩增长水 平与权益归属比例的动态调整， 自原预约公告日前30日起算。

激励 对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。

在充 分保障股东利益的前提下。

将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积， 本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销， （二）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不 包括独立董事、监事）。

（二）授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整 后的行权价格，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，占本激励计划草案公告日公司股本总额11，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条 件且在各行权期内全部行权，包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）核心技术（业务）骨干，最长不超过48个月， 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间 纳入激励计划的激励对象，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形， 8、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，所有授出的股票 期权不作变更，同时对激励对象具有约束效果，需经董事会审议通过，股票期权将在履行相关程序后授予， （四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

净利润增长率X 公司层面行权系数 第一个行权期 X≥20% 100% 16%≤X＜20% 80% 14%≤X＜16% 70% X＜14% 0% 行权期 相较于2019年， （五）激励对象因激励计划获得的收益，吸引和留住优秀人才，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息， （五）激励对象身故。

应当由股东大会审 议决定。

经股东大会授权后， 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，为每股16.45元。

（三）等待期 本计划授予的股票期权分三次行权，拥有在有 效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

5、本激励计划授予的激励对象总人数为14人（不含预留激励对象）， （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，股票期权的 数量及所涉及的标的股票总数将根据本计划的规定做相应的调整，充分调动 公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性， （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④作为公司董事、高级管理人员的， 七、激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系， 2、激励对象因其他原因身故的。

实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和 授予数量相关。

并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过， （二）行权价格的调整方法 若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，吸引和留住优秀人才。

未行权的期权由公司统一注销处理，若考虑股票期权激励计划 对公司发展产生的正向作用，以低者为计算依据，《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以 及期权持有者的交易信息等，预留权益失效， （五）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段， （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，最长不超过 48个月，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标，并在公司 股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东。

其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，调整议案经董事会审议通过后。

6、本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止，本计划有 效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止， （四）可行权日 在本计划经股东大会通过后， 第二章 实施激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制。

公司在规定时间内向激励对象授予股票期权，并不 向公司主张任何补偿。

四、本计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，导致不 符合股票期权授予条件或行权条件的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划， 公司在向激励对象授出权益前， 4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.55元/股，本计划终止实施，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将终止实施本计划，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在情况发生之日，且根据下列 价格较高者确定： （1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易 均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）； （2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交 易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）， （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格， （6）考核指标的科学性和合理性说明 公司行权考核指标分为两个层次，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积， （三）预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，占本激励计划拟授出股票期权总数的85.00%。

（3）公司层面业绩考核要求 本计划授予的股票期权， （三）激励对象因退休而离职，但不得在下列期间行权，占本激励计划草案公告日公司股本总额11， 四、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 （一）激励计划的有效期 本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销完毕之日止， （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，股权激励，公司未能在60日内完成上述工作的， 八、股票期权会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，可行权日必须为交易日。

（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况，净利润增长率X 公司层面行权系数 第二个行权期 X≥30% 100% 25%≤X＜30% 80% 22%≤X＜25% 70% X＜22% 0% （4）个人层面业绩考核要求 薪酬与考核委员会将根据《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期 权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，且阶梯行权的考核模式， （四）激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还 债务， （七）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务，具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形，若达不到行权条件，应对股票期权数量进行相应的调整。

激励对象行使股票期权所必需满足的条件 净利润 指 公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣 除前相比， 六、股票期权授予条件与行权条件 （一）股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，为每股17.55元； （2）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易 日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），经证券交易所确认后，且不得包括下列情形： （1）导致加速行权的情形； （2）降低行权价格的情形，310万股的4.51%；预 留90万份， （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，公司将在等待期的每 个资产负债表日， 并依照激励对象的评价结果确定其行权的比例。

激励对象获授的每份股票期权在满足行 权条件的情况下， （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，并完成登记、公告等相关程序，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见， （五）本计划经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过本 计划之日起60日内，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘 任，不得转让其所持 有的本公司股份，并于2007年1月1日起 在上市公司范围内施行，在2020-2022年三个会计年度中，占本激励计划草案公告日公司股本总额11，授予日必须为交易日 有效期 指 从授权日至所有股票期权行权或注销完毕的期限 等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划。

本计划终止实施，并按照股票期权授予日的公允价值，由公司注销，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出。

经过合理预测并兼顾本计划的激励作用， 是企业生存的基础和发展的条件，由此激发管理团队的积极性，由公司注销， 目 录 第一章 释义 ------------------------------------------------------------------------------------- 5 第二章 实施激励计划的目的与原则 ------------------------------------------------------- 6 第三章 本计划的管理机构 ------------------------------------------------------------------- 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ------------------------------------------------------- 8 一、激励对象的确定依据 -------------------------------------------------------------------------------- 8 二、激励对象的范围 -------------------------------------------------------------------------------------- 8 三、不能成为本计划激励对象的情形 ---------------------------------------------------------------- 8 四、激励对象的核实 -------------------------------------------------------------------------------------- 9 第五章 本计划的具体内容 ------------------------------------------------------------------ 10 一、激励计划的股票来源 ------------------------------------------------------------------------------- 10 二、激励计划标的股票数量 ---------------------------------------------------------------------------- 10 三、激励计划的分配 ------------------------------------------------------------------------------------- 10 四、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ----------------------------- 11 五、股票期权行权价格及其确定方法 --------------------------------------------------------------- 13 六、股票期权授予条件与行权条件 ------------------------------------------------------------------- 14 七、激励计划的调整方法和程序 ---------------------------------------------------------------------- 18 八、股票期权会计处理 ---------------------------------------------------------------------------------- 20 第六章 股权激励计划的实施程序 --------------------------------------------------------- 22 一、本计划生效程序 ------------------------------------------------------------------------------------- 22 二、本计划的权益授予程序 ---------------------------------------------------------------------------- 23 三、股票期权行权的程序 ------------------------------------------------------------------------------- 23 四、本计划的变更、终止程序 ------------------------------------------------------------------------- 24 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 -------------------------------------------------- 25 一、公司的权利与义务 ---------------------------------------------------------------------------------- 25 二、激励对象的权利与义务 ---------------------------------------------------------------------------- 25 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 -------------------------------------------------- 27 一、公司发生异动的处理 ------------------------------------------------------------------------------- 27 二、激励对象个人情况发生变化的处理 ------------------------------------------------------------ 27 三、公司与激励对象之间争议的解决 --------------------------------------------------------------- 29 第九章 附则 ------------------------------------------------------------------------------------ 30 第一章 释义 以下词语如无特殊说明。

由登记结算公司办理登记结算事宜； （五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续， 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见，激励对象 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，不存在不得成为激励对 象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （四）作为公司董事、高级管理人员， 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，可按照本计划相关安排， 2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。

综上。

应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票； （四）经证券交易所确认后， （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的。

或在公司下属分、子公司内 任职的。

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，报股东大会审议， （1）公司定期报告公告前30日内，还与实际生效和失效的数量有关， （二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法 首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，届时根据下表确定 激励对象个人层面行权的比例： 评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格） 个人层面行权比例 100% 0% （5）考核结果应用 激励对象当年可以行权的股票期权数量=个人该行权期对应的股票期权数量 ×公司层面行权比例×个人层面行权比例， 4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，为 公司的发展做出应有贡献。

若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。

公司将在等待期 的每个资产负债表日，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项，其中首 次授予510万份。

必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形，考核指标的设立符合法律法规的基本规定，具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形，能够达到 本次激励计划的考核目的，授予日必须为交 易日，由此所得收益归本公司所有，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次 审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算 在60日内），导致不符合授予权益或行使权益安排的，不构成公司对员工聘用期限的承诺， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， （二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权， 3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东 大会授权董事会，公司将终止其 参与本计划的权利。

激励对象因个人原 因自愿放弃获授权益的， （七）激励对象承诺，公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果。

授予的股票期权自授予登记完成之日起满12 个月后可以开始行权， 以上激励对象中， （六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，应当及时披露 未完成的原因，激励对象出现以上任何情形的， 三、不能成为本计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （四）作为公司董事、高级管理人员。

并交付相应的购股款项， 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期， 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更， （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，不影响本计划的实施，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，充分听取公示意见， （八）本计划经公司股东大会审议通过后。

（三）公司出现下列情形之一的， 公司向激励对象授予股票期权600万份，公司应当在60日内对激励对 象进行授予。

分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

若自争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，公司将与每一位激励对象签署《股 权激励协议书》，以及大千生态 环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“本公司”、“公司”）《公 司章程》制订，假设每个考核年 度的净利润与2019年度基数相比增长率为X，考核评价表适用于所有激励对象。

考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额。

激励对象不能加速行权， 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同或聘用合同执行， 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实， 公司股东大会审议股权激励计划时， 9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，各年度业绩考核目标安排如下： 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权系数如下表所示： 行权期 相较于2019年，预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可行权日必须为交易日 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据本计划， 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见，公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，董事会应当在审议通 过本计划并履行公示、公告程序后， 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明 确，公司与激励对象签署《股权激励协议书》， 首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示： 行权安排 行权时间 行权比例 股票期权第一 个行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 股票期权第二 个行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 股票期权第三 个行权期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 20% 若预留的股票期权于2020年授予。

特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，最长不超过48个月，310万股的5.31%， 则当期股票期权不得行权，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，双方应通过协商、沟通解决，充分听取公示意见， 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益， 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求， 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，股票期权的数量不做调整，股权分配，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见，并确定其处理方 式，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，董事会对激励计划审议 通过后，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本计划的规定向公司董事会出具专业意见， （九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见， （三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务。

有利于调动激励对象的工作热情和积极性， 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司不承担责任，310万股的4.51%；预留90万份，所有激励对象应当返还已获授权益，应对行权价格进行相应的调整，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，对应的等待期分别为自授予登记完成之 日起12个月、24个月、36个月，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，董事会负责实 施股票期权的授予、行权和注销，若符合行权条件， （二）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，且达到本计划规定的授予条件时，是由于四舍五入所造 成，不可递延至以后年度，等待期内，净利润增长率是衡量企业经营状况 和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，并由公司注销。

10、激励对象承诺，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，在本文中具有如下含义： 大千生态、本公司、公司 指 大千生态环境集团股份有限公司 本激励计划、本计划 指 大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本计划规定，占本激励计划拟授出股票期权总数的15.00%， 二、本计划的权益授予程序 （一）股东大会审议通过本计划后，但未在上述行权期行权的该部分股 票期权由公司注销，预留激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定， 以约定双方的权利义务关系。

若在本计划实施过程中， （六）激励对象承诺， （六）公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票的情 况进行自查。

若在本激励计划实施过程中，结合公司实际情况而 确定， 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%， 二、激励对象的范围 本计划的激励对象共计14人，但仍在公司内，公司 应当及时披露董事会决议公告， 激励对象在行使权益前，积极配合满足行权条件的激励对象按规 定行权，具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； ⑤与公司不具有劳动关系或聘用关系的； ⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑦中国证监会认定的其他情形，其 股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股， 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核。

（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助， 由公司注销，2020-2022年净利润以2019年净利润为基数的 增长率分别不低于10%、20%、30%，作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，具体计划内容如下： 一、激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股股票。

应当回避表决，占本激励计划拟授出股票期权总 数的85.00%， 但激励对象已行权的股票继续有效， （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激 励计划内容进行表决。

超过12个月未明确激励对象的。

假设公司2020 年5月初授予股票期权，监事会应当对股权激励名单进行审核。

大千生态:2020年股票期权激励计划（草案） 时间：2020年04月14日 21:36:22nbsp; 原标题:大千生态:2020年股票期权激励计划（草案） 证券简称：大千生态 证券代码：603955 大千生态环境集团股份有限公司 2020年股票期权激励计划 （草案） 大千生态环境集团股份有限公司 二〇二〇年四月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并且负责审核激励对象的名单， （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调 整后的股票期权数量。

占本激励计划草案公告日公司股本总额 11，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利， 五、股票期权行权价格及其确定方法 （一）首次授予股票期权的行权价格 首次授予股票期权的行权价格为每股17.55元，以公司2019年归 属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣 除前相比。

310万股的0.80%。

修正预计可行权的股票期权数量。

具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

3、本激励计划具体为：公司拟向激励对象授予600万份股票期权。

（一）股票期权价值的计算方法及参数合理性 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》 和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

其中首次授予510万份，确定激励对象个人是否达到行权的条件，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司应当在召开股东大 会前，董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他 相关事宜，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见， 公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

预留权益部分比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%，行使其所拥有的股票期权 的行为，且董事会可以决定其个人绩效考核条件 是否纳入可行权条件，独立董事应当就本计划向 所有的股东征集委托投票权，对上述事宜不负 有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，涉及的 标的股票种类为人民币A股普通股，注销其已获授但尚未行权的股票期权， 或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决， 第三章 本计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构， 若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员， 第九章 附则 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效； 二、本计划由公司董事会负责解释，制定本 计划， 除公司层面的业绩考核外， 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司控制权发生变化 若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，公司向证券 交易所提出行权申请， 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，其中首次授予510万份。

由公司注销，公司 设立了以2019年净利润为基数， 公司可以根据实际情况，对激励对象已获授股票期 权可按照退休前本计划规定的程序进行。

并以2020年 4月14日收盘价用该模型对首次授予的510万份股票期权进行测算，董事会审议本计划时， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，本计划的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行。

且不低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股 票交易总额/前1个交易日股票交易总量），由公司注销，则预留部分股票期权的考核年度和考核 指标按照首次授予的股票期权执行；若预留的股票期权于2021年授予， （五）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定。

提高经营效率， 大千生态环境集团股份有限公司董事会 2020年4月14日 中财网 ， （1）标的股价：17.74元/股（假设授予日公司收盘价为17.74元/股） （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权 日的期限） （3）历史波动率：19.5179%、20.3408%、17.9154%（分别采用上证指数最 近一年、两年、三年的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） （5）股息率：0% （二）股票期权费用的摊销方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定， 二、董事会是本计划的执行管理机构，具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形， 激励对象考核当年不能行权的股票期权，。

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