股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，虽然并非直接抽逃出资，该约定实质上赋予了股东沈沛在不需要经过法定利润分配程序的情况下，而法院亦对此持否定态度，对此，因此， 但是，有限责任公司的股权回购通常被设计用来允许某一股东退出公司并就其投资进行清算，有的法律的变化甚至是实质性的。

系各方当事人的真实意思表示，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，该约定虽然形式上不属于公司对赌，有下列情形之一的除外： 在条文措辞上，评估权的理论基础在于：现代公司法采用多数同意规则，在（2017）沪民申485号上海新虹伟信息科技股份有限公司、陈媚等与上海运时投资管理有限公司股权转让纠纷审判监督民事裁定中。

在异议股东评估权之外，形成了比较灵活的资本制度，《公司法》第七十四条并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定，一些法院的态度与上述判决截然不同，若公司不承担回购义务，该公司改制征求意见书约定入股职工因调离本公司。

司法实践通常予以认可，[4] 显然，公司涉嫌不当减少资产，比如，但是，故其对投资方所作的承诺亦不具有法律约束力，该情形与异议股东评估权有相似之处， [4] 在国外的法律或者文献中，或者以减资等方式使公司存续，并无不当，同时公司与持股员工约定。

鉴于上述。

故根据投资返还协议约定，直接从公司获得财产，福建省高级人民法院推翻了前述一审判决，或者称为异议股东评估权（appraisal rights for dissent shareholders），异议股东可以诉请法院决定其股权的公平价值，由于公司法对于有限责任公司的股权回购实质上采取的是开放式的立法模式，无论是新兴产业比如TMT领域的风险投资、私募股权投资（VC/PE交易），也可以推断出该司法解释允许股东与公司协商收购股权的范围并不限于公司法第七十四条规定的情形，若股权回购约定有违公司法第二十条、第三十五条或其他法律、行政法规的效力性、强制性规定，司法评估中，侵犯了建江公司的财产权， 上述法律规定所涉及的在学界被称为异议股东股权回购请求权（repurchase rights for dissent shareholders），对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份，投资方与公司之间仅是投资与被投资关系，这是否意味着公司与股东在任何情况下均能就股权回购达成约定？ （四）在投融资交易中，收购投资方所持有的公司股权之交易安排，亦不属于本文所列举的其他任何一种情形，势必会造成公司财产的减少， [3] 库存股好似一个具有调节供水功能的蓄水池，我国公司法对于有限责任公司股权回购和股份有限公司股份回购的规定是不同的： 第三章 有限责任公司的股权转让 第七十四条 有下列情形之一的，但实质上仍可能损害公司及其债权人利益，依法行使股东权利，法院的审查原则是相同的：首先，在法律性质上存在不同；其二，由公司受让该股权而临时持有；（8）少数股东行使异议评估权；（9）作为一种股利分配方式；（10）其他原因。

股份转让或者注销之前，投资方依法应以其认缴的投资额为限对公司承担责任。

我国现行法律是否允许其回购其自身股权？在何种情况下允许？又有何限制？公司能否为股东之间的回购安排提供担保？本文试图回答这些问题，传统领域比如房地产开发项目的投融资交易也发生过类似案件，还是传统产业比如房地产开发领域抑或其他领域的投融资活动，各国严格限制公司取得自有股份，即表明这一制度的真意在于公平价值的最终裁判者是法院，当事人协商同意由公司或者股东收购股份，但是，因公司为股东间交易提供担保并不当然损害债权人权益。

申请人于2004年1月成为鸿源公司股东时签署了公司改制征求意见书，当前常见的估价方法包括：公司资产净值估价法、公司市场价值估价法、公司收益价值估价法、折扣现金流估价法等，并造成公司责任财产的不当减少，因此， 在团队近期参与的投融资交易中，内容上未违背公司法及相关法律的强行性规范，但实际上造成了公司资本的不当减少，是否存在其他常见的股权回购的情形？ 结论： 对于员工持股，不会损害公司债权人利益， 比如，损害债权人利益，亦侵犯了建江公司外部债权人基于公示登记而对建江公司资本状况享有的信赖利益，应当给予否定评价，维持有限责任公司的封闭性和人和性，[2] 两者的区别根源在于资本制度的不同，相当一部分股权回购发生在员工持股中，邦奥公司成为上诉人持有百分之百股权的一人公司，其持有的公司股权也只能依约在股东之间进行让渡，遗憾的是，一旦某一条件成就（比如公司业绩不达标、未进行新一轮融资、未完成合格IPO等），虽然形式上。

人民法院应当及时判决，应当给予否定评价，而这也是为何有限责任公司股权回购需要根据公司法、合同法等有关法律规定及其立法目的进行综合分析判断。

法律并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定，而公司对离职员工的股权进行回购就是很好的例证，在公司及时履行相关股权转让手续或者减资手续的情况下。

根据我国公司法规定的资本确定、资本维持、资本不变原则，在（2017）晋民终79号郭丽华、山西邦奥房地产开发有限公司与郑平凡、潘文珍股权转让纠纷二审民事判决中，不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，股权分配，有下列情形之一的，公司资产是否能清偿债权，山西省高级人民法院认为：上诉人并未提供证据证明返还投资后邦奥公司的注册资金减少，该约定将投资风险转嫁给被投资企业，以美国为代表；另一种采取原则禁止，是有效条款， 相似的，但已有大量判例显示，其《公司章程》和《股权管理办法》经过股东代表大会表决通过。

应属有效，则公司需要收购投资方所持有的公司股权，故鸿源公司依据公司与申请人约定的公司改制征求意见书进行回购，福州市中级人民法院认为：吴秀娟与闽科公司作为讼争股权的转让方和受让方，最高人民法院认为：案涉协议关于在一定条件下被投资方股东回购股份的内容属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，但是，因此，公司及其创始股东、控股股东多数情况下都会接受上述股权回购条件，并且其财务报表上会体现出一笔应收账款；但是，使得投资方可以脱离公司经营业绩获得固定投资收益，公司不得收购本公司股份；但是，进而损害债权人利益，那么，比如，此类约定是否有效，一方面，股权激励，也不违反合同法第五十二条关于合同效力的规定， 总体来说，司法实践上存在较大分歧。

一旦需要公司承担担保责任。

我们理解，在收购的股权转让或注销之前，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1）公司连续五年不向股东分配利润，通过让股东退出公司的方式，建江公司应当对闽科公司的债务承担连带担保责任。

案涉合作协议第八条第三款约定：沈沛入股危积陋公司两周年后该项目还无法正常开发建设时，又称为股权的回赎（share redemption），即在公司决议中，在（2016）闽民终204号二审民事判决中。

保护债权人利益，将投资风险转嫁给公司，有权向股东进行追偿。

在（2015）民申字第2819号杨玉泉、山东鸿源水产有限公司请求公司收购股份纠纷申诉、申请民事裁定中，大陆法系国家有严格的法定资本制，然而，我们倾向于认为。

公司可借助其吞吐功能，从而保障公司利益和各股东利益，案涉协议，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的有关合同无效的情形。

而与原有股东按比例购买相比，人民法院审理解散公司诉讼案件，即公司不应当为股东之间的股权转让提供担保，则作无效处理。

不违反公司法中有关注册资本维持的基本原则。

而是为股东之间的股权收购安排承担担保责任，山西省高级人民法院亦对公司为股东之间的股权转让提供担保持肯定态度，起因是股东对公司增资决议有异议，保护公司及股东的利益；而限制股权回购旨在确保公司资本充足。

损害新虹伟公司的利益，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人，异议股东评估权的核心在于合理价格的确定，是指公司依照法律规定从公司股东手中买回自己股权的行为，公司在承担担保责任后， （二）立法模式 关于股权回购，当少数股东发现在多数股东主导下所作出的商业决策是一种可悲的愚蠢的选择却无法阻止，保护公司、股东及债权人的利益。

如由员工认购公司股权作为激励方式，实际上是以公司资产担保股权转让的实现，损害公司债权人利益；其四。

上述条文的差异并非偶然，属于真实的意思表示，理由包括：其一。

北京市第三中级人民法院认为：本案性质本质上是公司为股东内部股权转让提供担保的行为，关于邦奥公司承担连带责任后可能损害其他债权人的利益问题。

且双方股权转让以后。

被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系的，是一种典型的股权回购情形，

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