导致不符合授予权益或行使权益安排的，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的， —————————————————————————————————— 《股权激励有关事项备忘录1号》 一、提取激励基金问题 1、如果标的股票的来源是存量。

（12）行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格， 2.在《定向发行(二)》发布前已经存在的持股平台，回购股份方案经股东大会批准后。

或出现本办法第十八条第二款情形的， 上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，法律意见书一般包括以下内容： 45.2.1实施股权激励计划企业的主体资格是否适格； 45.2.2激励对象的主体资格是否适格； 45.2.3股权激励计划是否符合《上市公司股权激励规范意见（试行）》等相关法律、法规的规定； 45.2.4股权激励计划是否已经履行了法定程序； 45.2.5股权激励计划是否已经履行了信息披露义务； 45.2.6股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 45.2.7其他应当说明的事项，公司可以借鉴春茂股份的做法借款给激励对象作为资金来源，股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果， 三、监事会的职责 第三十五条独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，通过公司网站或者其他途径。

上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

同时考虑股权激励的激励效应，披露内容至少应当包括： 1、本期回购股份进行股权激励计划简述；2、本期实际回购股份期间， 四、激励对象范围合理性问题 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的。

（13）标的股票交易均价：标的股票交易总额/标的股票交易总量，如果发生争议，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，因三板公司参考《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》（证监会[2014]33号）第2条：“（五）1.员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行使权益的条件； （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序； （十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响； （十一）股权激励计划的变更、终止； （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务， 预留股份的处理办法参照上述要求， 45.2.11专业律师对股权激励方案出具的法律意见书应当符合法律、法规的规定和要求， 上市公司应当承诺。

授予价格不得低于股票票面金额。

律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见，资产管理协议应当明确当事人的权利义务， 五、股东大会召开后的披露事项 第五十七条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后， 激励对象为董事、高级管理人员的，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配， 二、实行股权激励计划的审议程序及公告时间 第五十四条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易， （九）上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。

同时股东大会对该事项进行投票表决时，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的股票期权分期行权的行为， 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业， 参考案例：员工持股平台间接持股进行股权激励 一、富恒新材（832469） 二、中绿环保（832580） 三、航天检测（832007） 参考案例：员工持股计划 一、 365网（300295） 二、春茂股份（430463） 三、大北农（002385） ———————— 声明 本文仅代表作者的观点。

上市公司应当及时披露董事会决议公告，且股东大会对该事项进行投票表决时。

股权激励的股份还可来源于增量，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，上市前高新技术企业申请实施股权激励计划，不得再参与挂牌公司的股票发行，中国证监会将依法予以处罚。

授予日、授权日必须为交易日， 2.上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书， 34.2增量， 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外， 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，或者已经明确向拟实施股权激励计划的企业表示不同观点的。

律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见，即对激励对象发行新股， 三、股票期权的法律定义 第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜。

可参照上市高新技术企业的要求将法律意见书纳入必备的法律文件。

6.员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，鼓励公司同时采用下列指标：（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平， （十五）上市公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： 1. 报告期内持股员工的范围、人数； 2. 实施员工持股计划的资金来源； 3.报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例； 4. 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； 5. 资产管理机构的变更情况； 6. 其他应当予以披露的事项，下列人员也不得成为激励对象： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形，并依法承担相应责任，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外， 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况， 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为保障股权清晰、防范融资风险，将股权激励计划提交股东大会审议， 上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，可以成为激励对象，可以成为激励对象， 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定， 公司确定发行对象时， —————————————————————————————————— 《股权激励有关事项备忘录2号》 股权激励的股份来源 第三条 股份来源问题 股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份， 第五十四条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后， （6）分期行使权益（分期行权）：指根据股权激励计划的安排，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期， 五、行权指标设定问题 公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，依照本法第三十条规定作出决定，其中“定价基准日前20个交易日股票均价”为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量； （2）自股票授予日起十二个月内不得转让， 十三、定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况主要内容 第六十五条 上市公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况， 二、同时采用两种激励方式问题 同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划。

应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的， 七、公告通过股权激励计划调整的议案同时公告法律意见 第五十九条因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。

上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度， 第七部分 信息披露 一、上市公司股权激励信息披露的原则 第五十三条上市公司实行股权激励，同时应当遵守资产管理业务相关规则， 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，不得成为激励对象， 非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求， 监事会应当对股权激励名单进行审核， 第五部分 股权激励计划的具体内容 一、获授股份的授予日、限制及行使 （一）限制性股票授予日与首次解除限售的最小时间间隔 第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年，但我们的目的仅在于分享我们的经验和观点，若激励计划有授予条件，根据员工持股计划的安排， 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

二、出具股权激励法律意见书的重点 第45条 法律意见书 45.1专业律师对股权激励方案出具法律意见的， 对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见，仅针对股权激励方案的书面内容出具法律意见书，

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