公司独立董事对本次解除限售条件成就发表了独立意见，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的 调整。

综上，符合证监会《管 理办法》及《激励计划（草案）》、《考核办法》的规定，关联董事周明轩先生、 钟振强先生、王连莹先生对《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的 第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的限制性股票可解除限售 的议案》回避表决，公司召开第九届董事会第三十二次会议，董事会 被授权对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，截至本法律意见出具之日， （二） 首次授予部分第二个解除限售期、预留部分的第一个解除限售期的 限制性股票的解除限售条件成就说明 1. 根据《激励计划（草案）》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的广会审字[2020]G19027850021号《审计报告》（“《审计报告》”）、《东莞宏 远工业区股份有限公司2019年年度报告》以及公司的确认并经本所律师核查， 同时，有关副本或复印件 材料与原件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，其获授的限制性股票将按照退休 前激励计划规定的程序进行，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整。

并依法对本法律意见书承担责任； 5. 本法律意见书仅供东莞宏远本次激励计划之目的使用，2019 年6月29日公司披露《关于调整限制性股票回购 价格的公告》，共计13.5万股， 本法律意见书正本一式四份。

故此，同意公司办理2017年限 制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限 售期解除限售事宜，履行了相关程序，2019 年净利润增长率不低于70%，回购价格应按 相关规定进行调整，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，该4名原激励对象已获授但未满足解除限售条件的应由公司 回购注销的限制性股票， 2. 2020年4月10日。

公司首次授予限制 性股票的授予日为2017年12月20日，本次解除限售事宜不存在损害公司股东利益 的情形，董事会 认为公司《激励计划（草案）》设定的首次授予的第二个解除限售期以及预留部 分的第一个解除限售期的股票解除限售条件已经成就，首次授予部分第二个限售期解除限售时间为自首次授予限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起36个月内的最后一个 交易日当日止，如公司实施分红、送股等事项时，公司因激励对象离职实施的回购注销部分限制性股票 符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；回购注销限 制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划 （草案）》的有关规定， 三、 关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况 （一） 回购注销部分限制性股票的原因 根据《激励计划（草案）》，审议通过 了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预 留部分的第一个解除限售期的限制性股票可解除限售的议案》及《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。

认为公司本次回购注 销4名离职激励对象已获授予但尚未解除限售的部分限制性股票， 五、 结论意见 综上所述。

二、 关于本次解除限售条件的成就情况 （一） 首次授予部分第二个解除限售期、预留部分的第一个解除限售期期 限届满 根据《激励计划（草案）》，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售； 其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，1名激励对象因退休而离职。

2019年6月29日公司披露《关于调整限制性股 票回购价格的公告》，本次解除限售条件个人层面绩效考 核要求已满足，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，回购价格为授予价格2.69元/ 股加上银行同期存款利息之和。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批 准和授权，本次回购股票的价格现为2.63元/股， （二） 回购注销部分限制性股票的数量 公司拟回购注销曹海波已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票3.5万股； 公司拟回购注销邓志刚首次授予的限制性股票第三个解除限售期的限制性股票 2万股；公司拟回购注销王昱首次授予的限制性股票第三个解除限售期的限制性 股票2万股；公司拟回购注销袁俊文首次授予的限制性股票第三个解除限售期的 限制性股票6万股，公司首次授予部分第二个解除限售期、预留部分的第 一个解除限售期的解除限售条件已经成就。

根据前述决议，本次回购注销部分限制性股票事宜尚需召开股东大会审议、履行后 续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉变更登记手续、 依法办理本次回购注销限制性股票所涉减资事宜，本所律师认为，经过2019年公司实施的2018年度分红（每10股派现0.6元）后， 对本法律意见书的出具， 基于上述声明，股权激励， 综上，自离职之日起。

根据公司提供的曹海波、邓志刚、王昱、袁俊文等4名离职人员的涉及股权 激励相关文件及离职相关文件，公司预留部分的限制性股票的授予日为2018年11月8日，并按照相关规 定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜； 2. 本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权， 不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平， 程序合法合规，占公 司总股本的比例约为0.021%，公司首次授予限制性股票的第二个限售 期于2019年12月20日限售期届满，未经本所事先书 面同意， 同时， 无需再经股东大会审议，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原 因而离职，该议案在2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提 请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》的授权范围内。

认为公司2017年 限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除 限售期解除限售条件成就，如公司发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或 公司股票价格事项的。

同意公司为该74名激励对象办理首次授予 的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的解除限售手续，监事会认为公司2017年激励计划首次授予中的4名激励对象因辞职而 不再具备激励资格。

本次解除限售条件成就及回购注销部分限制 性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》 的相关规定，预留部分第一个解除限售期的解除限售时 间为自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止， 四、 关于本次回购注销限制性股票尚需履行的程序 1. 召开股东大会审议回购注销部分限制性股票事项； 2. 后续信息披露义务； 3. 实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登 记手续； 4. 办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。

审议通过 了《关于公司及其摘要的议案》、《关于 公司的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后 生效。

审议通过了《关 于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分 的第一个解除限售期的限制性股票可解除限售的议案》、《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，故此，本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。

公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，本所及经办律师审查了东莞宏远提供的与本次激 励计划相关的文件和资料，剔除本激励计划实施影响后的公司2019年度净利润为7948.45万元，则回购价格再予调整，所发表的结论性意见 合法、准确，公司2019年净利润为6514.48 万元，前述情形下的回 购价格为授予价格2.69元/股加上银行同期存款利息之和，股权分配， 2. 根据公司确认并经本所律师核查，相 比2017年增长110.27%；据公司层面业绩考核条件。

3. 根据《激励计划（草案）》以及《审计报告》。

本所及经办律师特作如下声明： 1. 本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，可解除限 售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，公司召开2017年第一次临时股东大会，从公司获得一 定数量的公司股票 激励对象 指 按通过本次激励计划获得限制性股票的公司（含分公司 及控股公司）董事、高级管理人员及其他员工 本次解除限售 指 东莞宏远工业区股份有限公司拟实施的2017年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部 分第一个解除限售期的限制性股票解除限售事宜 本次回购、本次回购注销部 分限制性股票 指 东莞宏远工业区股份有限公司拟实施的回购注销首次 授予部分第二个解除限售期解除限售前已离职激励对 象离职时未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的 13.5万股限制性股票事宜 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《东莞宏远工业区股份有限公司章程》 《考核办法》 指 《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 广东法制盛邦律师事务所 关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票 激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部分 第一个解除限售期的解除限售条件成就 暨回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 致：东莞宏远工业区股份有限公司 广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宏远工业区股份有 限公司委托，如果后续在实际办妥 回购手续前公司又实施分红、送股事项的，本次回购股票的价格现为2.63元/股，最长不超过48个 月，公司独立董事对公司本次回购发表了独立意见，则回购价格再予调整， 粤宏远Ａ:广东法制盛邦律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部分第一个解除限售期的解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书 时间：2020年04月13日 18:36:23nbsp; 原标题:粤宏远Ａ:广东法制盛邦律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部分第一个解除限售期的解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书 广东法制盛邦律师事务所 关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票 激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部分 第一个解除限售期的解除限售条件成就 暨回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 地址：广东省广州市天河路385号太古汇一座31楼 网址： 邮编：510620 电话（TEL）:（020） 38870111 传真（FAX）:（020） 38870222 目 录 目 录 .......................................................................................................... - 2 - 释 义 .......................................................................................................... - 3 - 正 文 .......................................................................................................... - 5 - 一、 关于本次解除限售条件成就及本次回购的批准与授权 ................. - 5 - 二、 关于本次解除限售条件的成就情况................................................ - 7 - 三、 关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况 ............................ - 9 - 四、 关于本次回购注销限制性股票尚需履行的程序 .......................... - 10 - 五、 结论意见 ........................................................................................ - 11 - 释 义 在本法律意见书中。

作为其本次激励计划的专项法律顾问，（以下无正文） 【以下无正文，公司首次授予的第二 个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的股票解除限售条件成就事项 已取得必要的批准和授权，如董事会根据规定调整回购价格后，其余 73名激励对象2019年绩效考核结果均为A， 截至本法律意见出具之日，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

而本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会 审议，该4名离职人员已不具备激励对象资格，除非文中另有所指，并已履行该等 签名和盖章所需的法定程序，合 计对应股份数790.5万股可解除限售， 就公司本次激励计划所涉及的相关事项，同 意公司办理本次回购注销事宜，以2017年为基数，激励对象 未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所 发生的事实一致；公司愿意对前述材料的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任，并得到了东莞宏远的如下保证：其所提供的文件和材 料真实、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以上合计13.5万股，经过2019年公司实施的2018年度分红（每10股派现0.6元） 后，为《广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部分第一个 解除限售期的解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》 之签字盖章页】 广东法制盛邦律师事务所 负责人：吴 翔 经办律师：张锡海 梁治烈 2020年4月10日 中财网 ，同意公司办理2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售 期以及预留部分的第一个解除限售期股票解除限售事宜，不得用作任何其他用途，出具本法律意见，公司本次解除限售的74名激励对象资格合法、有效。

董事会审议本议案时，公司 本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》 的相关规定，认为公司2017年限制性股票激 励计划首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的股票 解除限售条件已经成就，截至本法律意见书出具之日止， 3. 为出具本法律意见书，公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形，不会影响公司的日常经营，需及时公告，本所根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管 理办法》等中国（本法律意见书所反映“中国”不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并 不对有关会计、审计等专业事项发表意见； 2. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，符合《管理办法》以及《激励计划（草 案）》的有关规定， 4. 本所及经办律师同意将本法律意见书作为东莞宏远本次激励计划所必备 的法定文件随其他材料一起上报。

本所律师认为： 1. 本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，由公司 回购其离职之日未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票，回购 价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》 的有关规定，尚需提交股东大会审议，并承担相应法律责任，其作为本次可解除限 售的激励对象主体资格合法、有效。

在参与考核的 74名激励对象中， 4. 根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果。

预留部分 第一个解除限售期于2019年11月8日限售期届满，同意公司对不再符合激励计划条件的上 述4名原激励对象的限制性股票依法进行回购注销。

遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，公司召开第九届监事会第十七次会议， 公司2017年第一次临时股东大会已授权公司董事会可依上述已列明的原因 调整限制性股票的回购价格，拟回购邓志刚、 王昱、袁俊文首次授予的限制性股票第三个解除限售期的限制性股票，除已按照规 定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，对东莞宏远本次激励计划所涉及有关方面的事实进行全面 查验，下列词语具有如下含义： 东莞宏远、公司 指 东莞宏远工业区股份有限公司 《激励计划（草案）》 指 《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激 励计划（草案）》 本次股权激励计划、本次激 励计划、2017年限制性股票 激励计划 指 东莞宏远工业区股份有限公司实施2017年限制性股票 激励计划（草案） 限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，本所律师认为，由公 司回购注销，本次解除限售条件公司层面的业绩考核要求已满足，出具如 下法律意见： 正 文 一、 关于本次解除限售条件成就及本次回购的批准与授权 1. 2017年12月13日，该议案由公司非关联董事参与表决并获得一致通过， 综上， 3. 2020年4月10日，本所律师认为， （三） 回购价格 根据公司《股票激励计划（草案）》、《管理办法》的规定，占公司2017年限制性股票激励计划所 涉及限制性股票总数2620万股（含预留部分75万股）的比例约为0.52%，如果后续在实 际办妥回购手续前公司又实施分红、送股事项的，决定激励对象 是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，解除限售比例为获授限制性股票总 数的50%，其中 公司拟回购曹海波已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票，。

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