【锦心绣口】

　　建议A股上市公司股权激励也将市值考核内容纳入。

　　熊锦秋

　　12月2日，卓胜微（300782）披露了深交所关注函，要求公司就11月30日披露的《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关问题做出说明。笔者认为，应完善股权激励制度，使股权激励真正发挥激励作用。

　　卓胜微首次授予部分限制性股票的授予价格，依据公告前1个交易日公司A股股票交易均价540.79元的50%确定。对公司层面业绩考核要求，首次授予部分的第一个归属期业绩考核指标为公司2020年营业收入增长率不低于65%、55%，则激励对象分别按100%、80%获取股份。

　　不过卓胜微2020年前三季度营业收入已实现同比增长100.27%，全年增长65%几乎板上钉钉，也即公司层面的业绩考核指标形同虚设，激励对象只要满意个人层面绩效考核要求，就可获取相应股权激励。为此深交所在关注函中，要求公司说明激励计划是否有利于股权激励作用的发挥。

　　股权激励的一个作用或者目的，就是将激励对象的收益与企业发展、股东利益紧紧绑定在一起，实现管理层与上市公司、股东多赢局面。只有设定相当高的行权条件门槛，如此才能真正发挥激励作用；反之，若股权激励行权条件极低、几乎无门槛，那就可能激励对象独赢，股东利益则可能遭到损害。

　　审视目前上市公司股权激励制度，存在不少漏洞。首先，行权条件门槛低。本案卓胜微考核2020年财务指标，但前三个季度发展业绩已是完成式，未来一个季度无需多大努力即可达标，股权激励可能变成一种奖赏或直接派钱。

　　其次，限制性股票授予价格较低。《上市公司股权激励管理办法》规定，限制性股票不得低于相关基准价格(草案公布前1个交易日股票均价等)的50%，而科创板与创业板更规定限制性股票的授予价格可低于基准价格的50%，由此很可能形成利益输送。

　　其三，行权条件考核体系缺少市值考核内容。目前A股上市公司股权激励一般仅考察净利润增长率、营业收入等财务指标，达标后激励对象就可获得丰厚股权激励，但未来股价却可能下跌，股民利益与激励对象利益成为两张皮，甚至背道而驰。

　　针对目前股权激励诸多漏洞，笔者提出以下完善对策：

　　首先，完善对股权激励的股东约束。目前股权激励方案需经出席会议的股东所持表决权2/3以上审议通过；除上市公司董监高、持股5%以上股东以外，“其他股东”的投票情况应当单独统计并予以披露。但由于其中大股东、董监高、激励对象之间剪不断、理还乱的复杂关系，加上中小股东参会比例极低，股东大会尤其是中小股东，对行权条件较低的股权激励方案的约束作用很难体现。

　　建议，股权激励方案，还应经过上述“其他股东”的审议通过，不过只需参与表决的半数以上同意即可，由此可赋权中小股东以及非关联股东，强化对股权激励方案的约束，防止利益输送。

　　其次，提高股权激励授予价格。目前股权激励主要包括限制性股票和股票期权，前者授予价格较低，后者授予价格则不低于基准价格的100%、更能体现股权激励的实质内涵。溢价期权已成为美国公司发行股票期权的主要方式，笔者建议，A股的股权激励，要么规定限制性股票的授予价格与股票期权看齐，也不低于基准价100%；要么取消限制性股票的激励方式，全部采用股票期权。

　　其三，将上市公司市值纳入行权条件考核内容。事实上，许多美国公司将市值考核作为股权激励计划的重要内容，苹果公司依据每年股票回报率在标普500指数成分股中的排名位置决定授予股权激励份额，由此倒逼高管关注公司股价表现。

　　建议A股上市公司股权激励也将市值考核内容纳入，依据每年上市公司在同行业中的股票回报率排名，来决定激励对象授予的股权份额，由此激励对象与股东等方面利益才会更趋一致。

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