2019年全年，A股股权激励计划总公告数为337个，较2018年、2017年有较大幅度的缩减，然而，多期股权激励计划公告占比提高，说明股权激励已进入“ 常态化”时代，成为上市公司提高治理能力的有效手段。 [1]与此相呼应，有关股权激励争议的案件数量在近年有大幅度的提高。通过在某案件数据库检索“ 股权激励”这一关键词可以看出，自2017年起，与股权激励相关的案件进入爆发式增长的阶段，到2019年，达到1177件。股权激励案件数量的持续性增加一方面说明股权激励这一制度得到了持续且广泛的应用，另一方面也说明，被激励对象与授予激励股权主体之间的矛盾呈现日益增长的态势。

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由于与股权激励有关的案件往往涉及多个法律关系，管辖存在不确定性，而管辖问题又涉及当事人的诉讼成本并且和诉讼结果息息相关。因此，管辖问题往往会成为诉讼双方最初关注的争议焦点。而要厘清股权激励案件的管辖问题，首先要讨论的就是股权激励案件的案由。

一.

股权激励案件的案由

根据笔者统计，在2019年与股权激励相关的1177个案件中，民事案件有1142件，占民事案件比例前三位的一级案由为与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷，合同、无因管理、不当得利纠纷，劳动争议、人事争议，分别为542件、322件和245件，占比如下：

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不同的案由将导致不同管辖规则的适用。若案件被定性为劳动、人事争议，则案件需要经过仲裁前置程序，由劳动合同履行地或用人单位所在地的劳动人事争议仲裁委员会管辖。若案件被定性为非劳动、人事争议，则适用一般民商事案件的管辖规则。

（一）

劳动、人事争议

由于企业一般都以与被激励对象存在劳动关系作为被激励对象享有股权激励的前提，而股权激励的纠纷也多发于被激励对象离职的情况下，因此，一些法院认为，股权激励纠纷依附于劳动关系而产生，与被激励对象和企业之间的劳动关系存在紧密的联系，与股权激励相关的争议应当定性为劳动争议。持这一观点的典型案例有：

1. 广东省高级人民法院（2018）粤民申12375号

在该案中，广东高院认为，股权激励计划系基于员工是公司的高级管理人员的身份关系而将其纳入激励对象，且该股权激励方案与公司的管理制度、员工的绩效业绩等密切相关，一审法院将本案定性为劳动争议纠纷并无不当。

2. 江苏省苏州市中级人民法院（2019）苏05民终6149、6150号

在该案中，江苏省苏州市中级人民法院认为，用人单位给予劳动者的股权激励实质为劳动者享有的福利，属劳动报酬范畴。公司对其职工给予股权激励，是双方履行劳动合同的一种新形式，实质上属于劳动报酬。

3. 北京市第一中级人民法院（2018）京01民终9471号

在该案中，北京市第一中级人民法院认为，双方于员工离职前签订的《协议》中，共同确认公司向员工支付长期激励款项，故本案系基于员工与公司之间存在劳动关系而产生的股权激励纠纷，属于劳动争议案件受案范围。公司上诉主张本案不属于劳动争议受案范围，于法无据，本院不予采纳。

（二）

非劳动、人事争议

另外一种观点认为，与股权激励相关的争议虽然与劳动关系存在联系，但是，股权激励是企业通过附条件的方式给予员工的部分股东权益，使该部分员工能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险。当事人在订立股权激励协议时，协议双方的缔约地位相比于劳资双方并没有那么大的差距，员工通过股权激励所获得的收益与劳动报酬相比，无论是在金额上还是在获得方式上都存在较大差异，因此，与股权激励相关的争议不应当被定性为劳动争议。持这一观点的典型案例有：

1. 最高人民法院（2013）民申字第739号

在该案中，最高人民法院认为，本案是涉外合同纠纷。本案纠纷涉及的是合同履行争议，不是物权纠纷中的有价证券权利争议，不应适用物权冲突规范的规定。虽然该案的争议焦点为适用的准据法，但最高人民法院将有关《股票期权协议》的纠纷定性为合同纠纷，具有一定的指导意义。

2. 上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终1472号

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