第一章 股权激励的税务处理

有限责任公司、股份有限公司在科创板上市过程中，股份制改造是公司上市的必经之路。其中会涉及的股权转让、增资扩股、股权激励、转增资本等问题。公司在上市之前，需要对股份制改造中的涉税事项梳理清楚，这不仅仅是明晰股权的需要，也是合规纳税的需要。

股权激励是企业拿出部分股权用来激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。企业通过股权激励给公司骨干员工一定数量股权形式的经济利益，使他们能够以股东或者等同于股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励措施。

非上市公司股权激励，一般可采取的形式有：股票（权）期权、限制性股票、虚拟股票（权）、利润分享计划、长期福利计划、股权奖励等形式。相较于上市公司，非上市公司股权激励有几个明显的特点：

一是激励方式灵活自由，除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股票、利润分享计划、长期福利计划等。

二是激励对象人数受限。由于公司法对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难于享受到股权激励的好处。据《公司法》相关规定有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。

三是股票来源渠道单一。非上市公司股权激励的股票（权）来源一般采取公司股东转让，或是向激励对象增资。

四是行权价格定价自由。上市公司行权价格确定的一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非上市公司不存在这样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水平公司的比较情况进行确定行权价。

五是符合条件递延纳税。自2016年9月1日起，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

从税收合规性上看，非上市公司在上市前、上市过程中以及上市后，都需要对原股权激励的涉税问题予以重点关注。

（一）符合递延纳税的税务处理

能够享受递延纳税优惠的股权激励只能是股票（权）期权、限制性股票和股权奖励三种激励形式。规定的条件是必须同时满意7个方面条件：

1. 属于境内居民企业的股权激励计划。

2. 股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3. 激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4. 激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5. 股票（权）期权自授予日起应持有满3年，股权激励，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6. 股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7. 实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围，如：A（农、林、牧、渔业）中 03畜牧业（科学研究、籽种繁育性质项目除外， 04渔业（科学研究、籽种繁育性质项目除外）等14个门类、22项大类的行业。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

适用递延纳税的股权激励，被激励人取得股票（权）时不需要就其激励所得按“工资薪金所得”纳税，可递延到股权转让时按“财产转让所得”缴纳个人所得税，转让时的股权原值按照股权激励时实际支付的价款确定。

递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再同时符合递延纳税条件的，应于情况发生变化之次月15日内，按不符合递延条件股权激励的规定计算缴纳个人所得税。

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