设研院:第一期限制性股票激励计划（草案）   时间：2020年07月31日 21:51:08 中财网    
原标题:设研院:第一期限制性股票激励计划（草案）

证券简称：设研院 证券代码：300732













河南省交通规划设计研究院股份有限公司

第一期限制性股票激励计划

（草案）

















河南省交通规划设计研究院股份有限公司

二零二零年七月




声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


特殊提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》制订。


二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司前期在二级
市场上回购的河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）A股普通股。


三、本激励计划拟授予的限制性股票数量268万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额22,961.518万股的1.17%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。


四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。


五、本激励计划授予的激励对象总人数为106人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员和优秀骨干员工。


六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。


七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行


利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。


八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激
励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。亦未有外
籍员工参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。


九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。


十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。


十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。





目 录


第一章 释 义 ................................................................................................................................. 5
第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构..................................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........................... 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 13
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................... 14
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 18
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................................... 20
第十一章 激励计划的实施程序................................................................................................... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................. 27
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................................... 29
第十五章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................................... 30
第十六章 附则 .............................................................................................................................. 32





第一章 释 义

以下词语如无特别说明，在本文中具有如下含义：

设研院、本公司、公司、上市公
司

指

河南省交通规划设计研究院股份有限公司

本激励计划、本计划

指

河南省交通规划设计研究院股份有限公司第一期限
制性股票激励计划（草案）

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
理人员和优秀骨干员工

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
获得上市公司股份的价格

限售期

指

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满意的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

元

指

人民币元




注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。







第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
尚不持有公司股权的高级管理人员及优秀骨干员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。



第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。


二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。


三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。


公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。


公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。


激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。



第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。


（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员和优秀骨干员工（不包括独立董事、
监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。


二、激励对象的范围

本激励计划的激励对象共计106人，其中包括副总经理1名和优秀骨干员工
105名。


本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。亦未有外籍员工参与本激
励计划。


以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用合同。


三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。


（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。



第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司通过集中竞价方式从二级市场上回购
的公司A股普通股股票。


二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量268万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额22,961.518万股的1.17%。本次授予为一次性授予，无预留权益。


公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。


三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的限制性
股票数量(万
股)

占授予限制性
股票总数的比
例

占目前总股
本的比例

王文正

副总经理

4

1.49%

0.02%

优秀骨干员工（105人）

264

98.51%

1.15%

合计

268

100%

1.17%



注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的20%。


2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。亦未有外籍员工参与本激励计划。



第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票完成登记之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。


二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。


上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前三十日内，股权激励，因特别原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预报、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其它时间。


上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。


三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完
成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满意解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满意解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购注销。


本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

授予的限制性股票

第一个解除限售期

自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授
予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

授予的限制性股票

第二个解除限售期

自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

授予的限制性股票

第三个解除限售期

自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授
予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


四、本激励计划禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，详细内容如下：

（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。


（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。


（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。


（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。



第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股7.05元，即满意授予条件后，激励对象可以每
股7.05元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。


二、限制性股票的授予价格的确定方法

本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.09元的50%，为每股7.05元；

2、本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股14.02元的50%，为每股7.01
元。





第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满意下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。


（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。


二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满意下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；


2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。


（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。


授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

授予的限制性股票

第一个解除限售期

以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
基数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
增长率不低于15%；

授予的限制性股票

第二个解除限售期

以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
基数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
增长率不低于30%；

授予的限制性股票

第三个解除限售期

以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
基数，2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
增长率不低于45%；




公司未满意上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。


（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

以不同类型的人员设置不同的考核目标：

（1）经营人员年度经营目标完成情况达标的，则当期可解除限售的限制性
股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售。


（2）部门有营收目标的行政正职，营收目标完成情况达标的，则当期可解
除限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售。


（3）部门有营收目标的行政副职，个人考核为合格以上的，则当期可解除
限售的限制性股票中的50%可以解除限售，否则该50%不能解除限售。对于另
外50%，营收目标完成情况达标的，该50%可全部解除限售，否则该50%按完
成比例解除限售。


（4）其他人员，年度考核合格的，则当期可解除限售的限制性股票可全部
解除限售，否则不能解除限售。


激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。


三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。


公司根据行业特点选取扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长
率作为公司层面业绩指标，净利润增长率是衡量企业经营状况、猜测企业经营业
务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。

经过合理猜测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设
定了以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，
2020-2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于
15%、30%、45%的业绩考核目标。


除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够


对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。





第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。


（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。


（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。


二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。


（二）配股


P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。


（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。


（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。


三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。



第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


一、会计处理方法

（一）授予日

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》等相关规定，以授予日收盘价
确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。


（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认增加资本公积（其他资本公积）。。


（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。


（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的
公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。本次以2020
年7月30日收盘价进行猜测算，授予的限制性股票单位成本为6.95元/股。


此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允
价值将根据董事会确定授予日在实际股价等参数进行重新估算。


二、限制性股票对各期经营业绩的影响

公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。


假设授予日为2020年9月，根据中国会计准则要求，本激励计划的限制性股


票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票的数量
（万股）

需摊销的总费用
（万元）

2020年

（万元）

2021年

（万元）

2022年

（万元）

2023年

（万元）

268

1,862.60

302.67

1,024.43

395.80

139.70



公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增
长造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。



第十一章 激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。


（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。


（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。


（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。


公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。


（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。


二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授


予协议书》，以约定双方的权利义务关系。


（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。


独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。


（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。


（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。


（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。


（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满意解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满意解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满意条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。


（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。



四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。


（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。


（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。


（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。


五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。


（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。


（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。


（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。


（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的
规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。





第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。


（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。


（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满意解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。


二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。


（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。


（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。


（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用
于偿还债务。


（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。


（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息


披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。


（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。


（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。



第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。


（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。


董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。


二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解


除限售，由公司以授予价格回购注销。


（二）激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。


（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性
股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条
件。


（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。


2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。


（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。


2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。


（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。







第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。



第十五章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格。


激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


一、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。


（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。


（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。


二、回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的


回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。


（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。


三、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。



第十六章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。


二、本激励计划由公司董事会负责解释。








河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会

2020年7月31日





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