设研院:河南陆达律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书   时间：2020年07月31日 21:51:04 中财网    
原标题:设研院:河南陆达律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

河南陆达律师事务所

关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）的

陆达标志AB
法律意见书











河南陆达律师事务所

二〇二〇年七月三十一日


河南陆达律师事务所

关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）的

法律意见书

陆达法意字【2020】第71号



致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司

河南陆达律师事务所接受河南省交通规划设计研究院股份有限
公司的委托，指派房晓东、武芳芳、王竞楠律师为公司第一期限制性
股票激励计划提供专项法律服务。


经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
业务办理指南第9号——股权激励》、《创业板信息披露业务备忘录第
8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《河
南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》的规定，就公司实施第
一期限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。




释义


本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下
含义：

设研院、本公司、公司

指

河南省交通规划设计研究院股份有限公司

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通

《激励计划草案》/本激励计
划/本计划

指

《河南省交通规划设计研究院股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）》

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级
管理人员和优秀骨干员工

股本总额

指

本激励计划公告时公司已发行的股份总数
22,961.518万股

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对
象获得上市公司股份的价格

限售期

指

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满意的条件

股东大会

指

公司股东大会

董事会

指

公司董事会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》




《创业板上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
修订）》

《业务办理指南第9号》

指

《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号
——股权激励》

《公司章程》

指

《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

本所

指

河南陆达律师事务所

经办律师

指

指在本法律意见书上记名和签字的律师

元、万元

指

人民币元、万元





第一部分 本所声明

为出具本法律意见书，本所声明如下：

一、经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及深圳证
券交易所相关规定和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》出具法律意见。


经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实出具法律意见。经办律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对公司本次激励计划所涉事项充分核查验证，保证本法律
意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责
任。


二、本所已经得到公司如下保证

（一）公司已经提供了本所为出具法律意见所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证实。



（二）公司提供应本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，
没有隐瞒、虚假和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。


三、经办律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，
不对公司本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理
性发表意见，不对本次激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项
发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。


四、经办律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担
法律责任。


五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。


基于上述，经办律师出具法律意见如下。




第二部分 正文

一、公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

经办律师核查公司《营业执照》及相关档案材料，设研院于2007
年8月22日依法登记设立，目前依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的终止的情形。



根据中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101号）、深交所
《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2017]803号），设研院人民币普通股
股票于2017年12月12日在深交所创业板上市交易，证券简称为“设
研院”，证券代码为“300732”。


（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情
形

根据《公司章程》、公司信息披露文件、瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》并经经办律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


综上所述，经办律师认为，设研院系依法设立并在深交所上市的
公司，目前有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，设研院具备实施本激励计划的主体资格。



二、本激励计划的合法合规性

2020年7月31日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过
《关于及其摘要的议案》。经办律师审核认为，公司本次
激励计划内容合法合规：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划草案》，公司实行本次激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
尚不持有公司股权的高级管理人员及优秀骨干员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。


经办律师认为，公司《激励计划草案》中明确规定了实行本次激
励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。


（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划草案》，确定激励对象的依据和范围如下：

1、确定激励对象的法律依据

确定本次激励计划的对象，系根据《公司法》、《证券法》、《创业
板上市规则》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。


2、确定激励对象的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员和优秀骨干员工（不包
括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。



3、激励对象的范围

本激励计划的激励对象共计106人，其中包括副总经理1名和优
秀骨干员工105名。


本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

亦未有外籍员工参与本激励计划。


以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划
的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。


4、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于10天。


公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。


综上，经办律师认为，公司《激励计划草案》所确定的激励对象
范围资格及资格审核程序符合《管理办法》第八条的规定。


（三）限制性股票的来源、数量和分配情况

1、根据《激励计划草案》，本激励计划涉及的标的股票来源为公
司前期在二级市场上回购的公司A股普通股。


2、根据《激励计划草案》，本激励计划拟授予的限制性股票数量
268万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,961.518万股


的1.17%。本次授予为一次性授予，无预留权益。


公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公
司股本总额的1%。


3、根据《激励计划草案》，本次激励计划授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的限制性股票
数量(万股)

占授予限制性股票
总数的比例

占目前总股本
的比例

王文正

副总经理

4

1.49%

0.02%

优秀骨干员工（105人）

264

98.51%

1.15%

合计

268

100%

1.17%



注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。


2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。亦未有外籍员工参与本激励计划。


3、上述表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。


经核查，经办律师认为：

1、公司本次股权激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》
第十二条的规定。



2、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的20%；任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的1%，符合《管理办
法》第十四条第二款的规定。


（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和
禁售期

1、有效期

根据《激励计划草案》，本激励计划有效期自限制性股票完成登
记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止，最长不超过48个月。


2、授予日

根据《激励计划草案》，授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。


公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特别原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预报、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的


重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；

（4）中国证监会及本所规定的其它时间。


上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。


3、限售期

根据《激励计划草案》，本激励计划授予的限制性股票限售期分
别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、
36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满意解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满意解除限售条件的激
励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


4、限制性股票的解除限售期

根据《激励计划草案》，本激励计划的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

授予的限制性股票

第一个解除限售期

自授予完成登记之日起12个月后的首个交
易日起至授予完成登记之日起24个月内的
最后一个交易日当日止

40%

授予的限制性股票

第二个解除限售期

自授予完成登记之日起24个月后的首个交
易日起至授予完成登记之日起36个月内的
最后一个交易日当日止

30%

授予的限制性股票

自授予完成登记之日起36个月后的首个交

30%




第三个解除限售期

易日起至授予完成登记之日起48个月内的
最后一个交易日当日止



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


5、禁售期

根据《激励计划草案》，本激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，详细内容如下：

（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。


（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。


（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。


（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。



综上，经办律师认为，《激励计划草案》关于限制性股票有效期、
授予日、限售期、解除限售期和禁售期等事项的规定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。


（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划草案》，限制性股票的授予价格为每股7.05元，
即满意授予条件后，激励对象可以每股7.05元的价格购买公司向激
励对象授予的公司限制性股票。


2、限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划草案》，本次限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.09元的50%，
为每股7.05元；

2、本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总
额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股【14.02】
的50%，为每股【7.01】元。


综上，经办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确
定方法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。


（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予


根据《激励计划草案》，同时满意下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票。


（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。


2、限制性股票的解除限售条件


根据《激励计划草案》，必须同时满意下列条件，公司方可根据
本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；


某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销。


（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为
解除限售条件。


授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

授予的限制性股票

第一个解除限售期

以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基
数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
长率不低于15%；

授予的限制性股票

第二个解除限售期

以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基
数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
长率不低于30%；

授予的限制性股票

第三个解除限售期

以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基
数，2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
长率不低于45%；



注：如公司未满意上述业绩考核目标的，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，股权激励，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。


（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施。以不同类型的人员设置不同的考核目标：

①经营人员年度经营目标完成情况达标的，则当期可解除限售的
限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售。



②部门有营收目标的行政正职，营收目标完成情况达标的，则当
期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限
售。


③部门有营收目标的行政副职，个人考核为合格以上的，则当期
可解除限售的限制性股票中的50%可以解除限售，否则该50%不能解
除限售。对于另外50%，营收目标完成情况达标的，该50%可全部解
除限售，否则该50%按完成比例解除限售。


④其他人员，年度考核合格的，则当期可解除限售的限制性股票
可全部解除限售，否则不能解除限售。


激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
购注销。


经办律师核查后认为：

1、本次激励计划的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条
的规定。


2、本次激励计划以绩效考核指标作为激励对象获授限制性股票
的解除限售条件，并就激励对象的每期解除限售期分别设定了条件，
符合《管理办法》第十条的规定。


3、本次激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象
个人业绩指标。公司选取净利润增长率作为公司业绩指标，符合《管
理办法》第十一条的规定。


（七）除以上事项外，《激励计划草案》对于限制性股票的调整
方法和程序、授予价格的调整方法、调整程序、限制性股票的会计处


理、解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励
对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制、限制性股票回购注销原则等事项均作出了相应规定，《激励计划
草案》符合《管理办法》第九条的规定。


综上，经办律师认为，《激励计划草案》具备《管理办法》规定
的相关内容，且其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。


三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

1、2020年7月31日，设研院召开第二届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于及其
摘要的议案》《关于的议案》等议案。


2、2020年7月31日，设研院独立董事就公司《激励计划草案》
发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。


3、2020年7月31日，设研院第二届监事会第十四次会议审议
通过了《关于及其摘要的议
案》《关于的议
案》《关于核实的议
案》等议案，认为本次激励计划授权的激励对象符合相关法律法规所
规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


（二）本次激励计划仍需履行的程序


1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象名单和职务，公示期不少于10天。


2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。


3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。


4、公司股东大会就《激励计划草案》及其摘要等与本激励计划
相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。拟作出激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回
避表决。


5、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。


6、履行其他相关信息披露义务。


综上，经办律师认为，为实施本激励计划，公司已履行了现阶段
应履行的批准程序，尚需按照《管理办法》、《公司章程》的有关规定
履行公示、审批、审议等程序。本次股权激励计划经公司股东大会以
特殊决议方式审议通过后方可实施。


四、本激励计划涉及的信息披露义务

（一）设研院第二届董事会第二十二次会议于2020年7月31日
审议通过了《关于及其摘要


的议案》等议案，公司应按《管理办法》等规定及时公告《激励计划
草案》等文件，履行相应的信息披露义务。


（二）根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。


五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划草案》符合《管理办法》所要求的全部内容，
且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


（二）根据公司独立董事和监事会就本激励计划发表的意见，公
司独立董事和监事会均认为，本激励计划符合有关法律、法规及规范
性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


（三）《激励计划草案》后续经设研院股东大会审议时，独立董
事可就审议《激励计划草案》的相关议案向公司所有股东征集委托投
票权。该种程序安排能够使设研院股东通过股东大会充分行使表决权，
表达自身意愿，保障股东利益的实现。


（四）《激励计划草案》已载明激励对象认购限制性股票的资金
全部自筹，不存在设研院向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。


综上，经办律师认为，本激励计划的目的系有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且独立董事、监事会已对
本激励计划是否损害公司及全体股东利益情形发表意见，本激励计划


不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。


六、结论意见

经办律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本
次股权激励计划内容及程序合法合规，确定激励对象符合相关规定，
本激励计划尚需提交公司股东会审议并依法履行信息披露义务。截至
本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励计划符合相关法律法规
及《管理办法》的有关规定。






本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。


（以下无正文）


（本页无正文，为《河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研
究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
签署页）









河南陆达律师事务所

经办律师：



经办律师：



经办律师：



2020年7月31日



　 中财网

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