证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2020-095
    
    深圳市广和通无线股份有限公司
    
    关于部分首次公开发行前股东变更承诺的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行前股东变更承诺的议案》，现将详细情况公告如下：
    
    截至本公告披露日，公司首次公开发行前持股5%以上股东张天瑜、云南广和创通企业管理中心（有限合伙）、应凌鹏（该三名股东以下简称“该等股东”）合计持有公司股份141,296,400股，占公司总股本的58.5%。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,该等股东向公司提交了《关于变更承诺的申请》。现就相关情况公告如下:
    
    一、原承诺内容及履行情况
    
    公司于2015年向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请文件，招股说明书中披露了股东张天瑜、云南广和创通企业管理中心（有限合伙）（以下简称“广和创通”）、应凌鹏的持股意向，该等股东的持股意向中均载明了未来减持的程序安排：未来本人（本企业）减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本人（本企业）的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量；自本人（本企业）做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。
    
    上述承诺事项在公司于2017年3月23日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、于2017年4月12日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》及之后每年的定期报告中均有披露。截至目前，该等股东严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况，股权激励，承诺事项正在履行中。
    
    二、变更承诺的原因
    
    （一）作出减持意向承诺的背景
    
    《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号，以下简称“42号文”）要求：“提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。”为了遵守42号文的上述规定，该等股东对减持意向作出了更加严格的量化安排，对减持期限做了下述承诺：自本人（本企业）做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。（以下简称“减持期限承诺”）
    
    （二）减持新规的出台
    
    在公司申报 IPO 之后，中国证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号）及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）相继实施。深圳证券交易所还发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深圳证券交易所2017年5月27日发布），作为上述规定的配套细则。（上述规定及实施细则简称“减持新规”）
    
    减持新规对大股东减持做了更细致的规定：从减持数量上约束了大股东短期大量减持股票的行为——上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；对减持时间区间做了明确的规定——每次披露的减持时间区间不得超过六个月；对信息披露提出的要求——通过集中竞价交易减持股份需提前15个交易日披露减持计划，并在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况，在减持计划实施完毕后予以公告。
    
    （三）实施难度及影响
    
    根据原有承诺，上述股东如果通过集中竞价交易方式减持股份，需要提前15个交易日披露减持计划，实际可减持的期间为减持计划披露后的第16个交易日至第20个交易日，减持期间仅有5个交易日，减持计划的实施难度极大。同时，上述股东极短时间内在二级市场减持股份将对公司股价造成较大冲击，股价波动大，不利于维护二级市场广大投资者的利益。
    
    如通过大宗交易减持公司首发前股份，上述三位股东在20个交易日内完成寻找股份受让方并在短时间内协商确认交易价格的难度较大。在通过大宗交易方式无法实施减持计划的情况下，上述股东将通过集中竞价交易方式减持，而根据原承诺集中竞价交易减持的实际可减持期间为5个交易日，可能出现频繁发布减持计划和减持进展公告的情形，造成公司股价持续波动，影响广大中小投资者利益。
    
    三、变更后的承诺
    
    公司首发前股东张天瑜、广和创通、应凌鹏拟对IPO时的承诺由“未来本人（本企业）减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本人（本企业）的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量；自本人（本企业）做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。”变更为：“未来本人（本企业）减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本人（本企业）的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量；自本人（本企业）做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过六个月。”
    
    四、审议情况
    
    公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分首次公开发行前股东变更承诺的议案》，公司部分首次公开发行前股东变更承诺的事项，有利于降低股价短时间内的大幅波动，维护股价稳定，维护广大中小投资者利益。
    
    五、独立董事意见
    
    公司独立董事发表了如下独立意见：公司部分首次公开发行前股东变更相关承诺，有利于减少公司股价波动，维持股价稳定，不存在损害公司股东利益的情形。相关变更符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，关联董事会回避表决，变更程序合法合规。因此，同意公司部分首次公开发行前股东变更承诺的事项。
    
    六、备查文件
    
    1、深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
    
    2、深圳市广和通无线股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
    
    3、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告！
    
    深圳市广和通无线股份有限公司
    
    董事会
    
    二О二О年八月一日

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