距签订股权转让框架协议近一年，徽商银行股权转让不仅未完成，转让双方还将对簿公堂。违约责任虽然尚需法院认定，但第一大股东未来归属迟迟未落定，对于徽商银行的公司治理或有不利影响

　　《投资时报》研究员 田文会

　　由于股权转让持续近一年未果，第一大股东的未来归属成为徽商银行（3698.HK）目前迫切需要解决的问题。

　　2019年8月20日，徽商银行第一大股东中静新华资产管理有限公司（下称中静新华）与杉杉控股有限公司（下称杉杉控股）签署股权转让框架协议，转让中静新华所持徽商银行全部股权，杉杉控股将成为徽商银行新任第一大股东。不料，近一年过去，不仅股权转让未全部完成，且转让双方皆指对方违约，相继起诉对方，冻结对方财产。一场各取所需的买卖演成了一场“吃瓜”大戏。

　　随着杉杉控股与中静新华的股权转让纠纷不断，徽商银行的股价也不断下跌。

　　2019年8月20日签订《框架协议》当天，徽商银行收于2.99港元/股。今年7月27日，徽商银行收于2.55港元（约合2.3元人民币），较2019年8月20日下跌14.72%，2019年12月31日收于2.86港元，较2019年8月20日下跌4.35%。2019年末，徽商银行每股净资产为5.86元人民币，目前的市净率（PB）仅为0.39倍，股价仅为转让价6.98元人民币的0.33倍。

　　对于徽商银行后续股权转让，徽商银行股价应也是买卖双方会考量的因素。而第一大股东的未来归属迟迟不定，对于其股价表现也有不利影响。

　　而中静新华名下约2.25亿股徽商银行已被杉杉控股申请查封。中静新华所持徽商银行股权后续转让也将与双方诉讼进展有关。

　　《投资时报》就股权转让纠纷相关问题向徽商银行、杉杉控股、中静新华发送沟通函，但截至发稿未收到回复。

　　徽商银行近一年股价走势（单位：港元/股）

　　数据来源：Wind

　　毕竟谁违约？

　　从目前杉杉控股和中静新华双方已披露信息看，皆声称对方违约，并向对方发起诉讼。

　　据双方公告，2019年8月20日，杉杉控股（代表全部买方）与中静新华（代表全部卖方）签订了《关于转让徽商银行股份有限公司股份及中静四海实业有限公司股权之框架协议》（下称《框架协议》）。

　　中静新华公告称，《框架协议》系一揽子整体交易，包括中静新华直接持有的徽商银行约2.25亿股内资股份、中静新华控制境外主体持有的徽商银行约12.46亿股H股份以及中静新华持有的中静四海实业有限公司（下称中静四海）51.6524%股权（对应中静四海持有的徽商银行约2.70亿股内资股份），分三个部分交割过户。《框架协议》还约定，无论交割过户是否办理完毕，买方均应在2019年11月15日前（含当日）付清交易总价约121.50亿元（关于这一点，杉杉控股的公告未提及）。

　　在转让前，中静新华方面总计持有徽商银行约17.41亿股，加上通过中静四海控制的约2.36亿股，总计持有和控制约19.77亿股徽商银行股份。此次转让的价格约为6.98元人民币/股。

　　目前，中静新华持有的中静四海实业有限公司（下称中静四海）51.6524%股权已交割。中静新华2019年显示，该公司当年初持有徽商银行共约19.77亿股，当年转让约5.06亿股，期末余14.71亿股。期末持股比例为12.1%。中静四海持有徽商银行约5.06亿股。

　　杉杉控股在今年7月10日发布的《杉杉控股有限公司关于与中静新华诉讼情况的声明》中称，按照协议约定，杉杉控股及其子公司杉杉集团有限公司（下称杉杉集团）已累计支付交易对价约38.9亿元，但目前中静新华仅向杉杉集团交割了中静四海51.6524%股权的标的资产，对应交易对价为约18.82亿，已付的剩余约20.08亿元股权转让款，中静新华并未向杉杉控股交割相对应的交易标的资产，包括中静新华直接持有的约2.25亿股徽商银行内资股。杉杉控股称，中静新华在办理其持有的约2.25亿股内资股过户过程中，拖延提交转让资料，在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍，时至今日仍未过户至杉杉控股名下，违背了协议约定。

　　杉杉控股于今年6月2日向上海金融法院提起诉讼并完成立案。诉讼请求包括：判令中静新华退还杉杉控股已付资金约9.74亿元；判令中静新华协助办理其名下的“徽商银行”内资股2.25亿股股份的转让过户手续。

　　中静新华则公告称，截至2019年11月15日，杉杉控股仅累计支付了约29.3亿元，截至2020年6月1日，也仅累计支付了约48.9亿元，尚余超过72亿元未付。在此过程中，中静新华接受杉杉控股的请求，向其指定方出借10亿元。

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