两年前收购的一个子公司，不但未完成业绩承诺，且营业收入和净利润大幅下滑。这种情况下，股权激励，上市公司仍要继续收购剩余股权，此举到底是作何打算？

　　近日，北京凯文德信教育科技股份有限公司(下称凯文教育，002659.SZ)的一则收购公告，引起诸多疑问。

　　7月21日，凯文教育审议通过《关于收购凯文睿信剩余股权暨关联交易的议案》，拟收购凯文睿信42.9%股权。收购完成后，该公司将持有凯文睿信100%股权。公告披露，经评估凯文睿信股东全部权益价值为3460万元，较账面净资产1772.9万元增值95.16%。

　　不过值得关注的是，凯文睿信目前业绩下滑严重。

　　《投资时报》研究员注重到，2019年凯文睿信实现营业收入815万元，较上年下滑50%，实现净亏损2.8万元，较上年下滑100%。因此，2019年凯文教育对凯文睿信计提商誉减值准备1798万元。

　　在这种情况下，凯文教育仍要以近一倍溢价继续收购凯文睿信剩余股权的动机让人不解。

　　日前，深交所向凯文教育下发的2019年年报问询函，要求上市公司进一步说明在凯文睿信营收和利润大幅下滑并计提商誉减值的情况下，继续收购其剩余股权的必要性，以及本次交易作价是否公允性，是否存在损害上市公司利益的情况。

　　转型尴尬扣非净利润持续为负

　　凯文教育的前身是与教育丝毫不搭边的中泰桥梁。自2015年起，中泰桥梁及其下设子公司通过增资和直接投资、定增收购等方式，将北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校纳入公司体系。

　　据2019年报显示，目前该公司拥有两所位于北京市的K12国际教育学校，即为北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校。两所学校的创办时间均为2016年。

　　梳理这两所学校的历史，可以发现其从2015年7月开始进入上市公司范围。彼时上市公司通过设立全资子公司文华学信，并增资北京文凯兴教育投资有限公司(下称文凯兴)获得其100%股权。

　　2016年7月，上市公司定增募资17.5亿元，其中12亿元投资于文凯兴用于建设朝阳凯文学校。2017年1月，文华学信共耗资1.75亿元完成了对凯文智信和凯文学信的收购，其中前者主要服务对象为海淀凯文学校，后者则致力于打造国际化体育教育平台。

　　2017年5月，文华学信又相继收购凯文睿信、凯文恒信，从而布局出国留学、升学指导培训等业务。

　　经过辗转腾挪，该公司逐渐剥离原桥梁钢结构主营业务，并于2018年1月更名为凯文教育，成为一家以教育为主营业务的公司。

　　不过尴尬的是，自2016年转型以来，致力于从事教育行业的凯文教育并没有带来可观收益，反而出现持续亏损。

　　2016年至2019年，该公司营业收入分别为3.23亿元、6.2亿元、2.42亿元和7.95亿元，净利润分别为-9604.5万元、2325.9万元、-9454.3万元和3795.4万元。同时，其扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润分别为-9114.4万元、-8217.6万元、-10584.9万元和-17462.4万元。

　　从凯文教育近年业绩可以看出，其转型教育并非一帆风顺，除营业收入大幅波动外，扣非后净利润亦连续四年为负，且亏损幅度逐步加大。

　　针对凯文教育近年来的业绩表现，在年报问询函中，深交所要求上市公司分析扣非后净利润持续为负以及与营业收入变动趋势不一致的原因，并说明相关趋势是否具有持续性。

　　凯文教育近四年扣非净利润情况

　　继续收购亏损资产

　　转型带来的巨大压力，也与凯文教育持续投入相关。在年报中，凯文教育表示朝阳凯文学校建校总投资二十余亿元，学校在软硬件方面投入巨大。财报显示，截至2019年末，凯文教育的长期借款余额达10.27亿元。

　　或许鉴于教育投入资金需求，凯文教育曾出售过土地资产。2019年10月18日，凯文教育公告称，以非公开协议转让方式，出售其所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼房屋所有权及土地使用权，转让价格为5.92亿元。

　　2019年12月31日，凯文教育披露《关于出售资产暨关联交易的进展公告》，称已收到首期转让价款人民币4亿元。

　　此外，凯文教育还于2019年进行定增募资。根据方案，该公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，募资不超过10亿元，所募资金用于青少年高品质素质教育平台项目。

　　持续的投入让凯文教育承受了较重的资金压力，而该公司两年前所收购凯文睿信和凯文智信均未完成2019年度业绩承诺。

　　年报显示，截至2019年末，该公司商誉账面原值为2.15亿元，主要系收购凯文睿信和凯文智信形成。其中，凯文智信商誉账面原值达1.86亿元，未计提商誉减值准备；凯文睿信商誉账面原值为2760万元，报告期内计提商誉减值准备1798万元。

　　让人不解的是，在凯文睿信未完成业绩承诺，且营收下滑、出现亏损的情况下，上市公司仍要收购其剩余股权。

　　据其7月21日披露的公告显示，凯文教育拟收购凯文睿信剩余42.9%股权。同时，凯文教育此次是溢价收购亏损资产。公告披露，经评估凯文睿信股东全部权益价值为3460万元，较凯文睿信账面净资产1772.9万元增值95.16%。

　　对此，在问询函中深交所要求上市公司结合凯文睿信历史股权交易情况、主要资产负债构成、评估方法及主要参数选取等情况，说明评估值较账面值大幅增长的原因及合理性、本次交易作价的公允性。

　　针对凯文睿信营收和利润大幅下滑并计提商誉减值的情况下，凯文教育仍继续收购其剩余股权的做法，深交所也要求上市公司进一步说明必要性，是否损害公司利益，以及是否会进一步增加商誉金额并加剧商誉减值风险。

　　根据凯文教育2020年一季报显示，报告期内该公司亏损仍在继续。今年一季度，凯文教育实现营收8193.76万元，归属于上市公司股东的净亏损为1696.54万元。

　　需要注重的是，截至2020年一季度末，凯文教育预收款项余额达1.48亿元，主要为预收学杂费。在众所周知事情影响下，问询函也要求该公司披露并说明相关预收款项转化为收入的情况，以及是否存在较大的集中退费压力。

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