公司治理问题有多重要？监管有多重视？从近期银保监会主席、副主席一系列公开发声就可以看出来。

在银保监会主席郭树清、副主席梁涛相继在媒体发表署名文章，围绕公司治理问题发声之后，7月23日，副主席曹宇也公开撰文，表态“立足当前，完善金融机构公司治理是深化金融改革的首要任务”。7月20日，中国银保监会召开的2020年年中工作座谈会暨纪检监察工作（电视电话）会议上，也提出“要持续完善银行保险机构公司治理，从制度上组织上把党的领导融入公司治理各环节……对违法违规问题股东果断实施行业禁入”。

2020年，新冠众所周知事情肆虐之下，国内外经济形势面临极大不确定性，极端环境也助推保险业加速向未来，在这样一个大变局的关口，守好公司治理的底线更显关键，为此，『慧保天下』特推出系列文章，深入探讨公司治理相关问题。以下为系列文章第二篇，重点关注“大股东”与“小股东”如何和平相处的问题。

从现实公司表现来看，股权分散不一定会导致好的结果，也有可能导致股东内讧；股权集中也不见得一定会导致小股东被大股东绑架，但个中风险也不能不防……公司治理问题没有标准答案，其复杂性，也由此可见一斑。

股权结构，是观察保险机构公司治理的核心窗口。从这里，可以观察到公司的基因渊源、战略因由和行为模式。

银保监会梁涛副主席在署名文章中指出：

“

股权管理是公司治理的基础，股权结构和股东行为深刻影响着公司治理结构和公司治理的有效性。……有效保护股东权利是现代公司制度的基石，股东权利保护熟悉的不断深化和股东权利保护机制的持续健全，股权激励，正是长期以来全球公司治理制度不断向前演进的不竭动力。实践不断拓宽人们对股东权利保护的认知，并使得股权结构透明度、控股股东行为、中小投资者利益保护等不断成为全球公司治理关注的焦点问题。

”

股东治理，是监管新一轮公司治理监管的发端。股权纷争，往往从股权结构设计中就埋下了因子。

股权设计的分与合

“分散容易招致控制权争夺，集中容易导致大股东深度干预经营”

监管对保险公司股权结构进行规制，根据政策规定的持股上限，可以划分为四档：5%以下，15%以下，1/3以下和以上，分别定义为财务Ⅰ类，财务Ⅱ类，战略类和控制类股东。据不完全统计，保险业目前持股50%以上的控制类股东，只有10%左右；持股低于1/3的，接近90%；持股15%以下的财务股东，占保险公司股东总数接近60%。

在前几年保险公司审批的高峰期，允许持股比例达到51%。2018年保险公司股权新规实施后，由于各种历史因素延续，以及组织形式特别等原因，保险公司的股权结构设计，各种版本都有存在。可以区分为四个类别：

单一股东全资控制，成为母公司的附属机构。这种股权设计，要么具有自身的历史渊源，要么具有组织构造的特别性。最早有香港重返内地的民安保险，后来又有依托内地分公司改建而成的中银保险。另外，按照WTO规则实行“分改子”外资保险公司，自保公司等特别类型市场主体，也存在这种情形。

大股东控股。在国有、民营和外资等不同性质的保险公司中，都有这种类型。特殊是部分地产基因的保险公司，大股东通过多种设计实现掌握控制权的意愿。

股权接近的两个主要股东并存。这种股权结构，对公司治理运行可能是具有挑战性的。如陕西省引进复星集团投资永安保险，“复星系”合并关联持股成为第一大股东，但是单一最大股东是国有企业，“复星系”和地方国资股东统算的持股比例很接近。这种设计连同出资承诺等因素，造成各方的误判，地方国资和复星都认为自己是实际控制人，发生纠纷就不足为奇了。

股权相对分散。近年新创立的保险公司，基本都采取了分散的股权结构设计，几乎很少有持股超过30%的股东。

股权结构无论集中还是分散，都存在“硬币的反面”。分散股权模式，理想状态是实现股东制衡，但容易造成股权结构不牢固，引发控制权争夺导致僵局。股权集中模式，有利于负责任的大股东发挥作用，包括提供市场资源和战略协同支持，但走向极端则是深度干预经营管理，甚至通过隧道行为损害公司资产安全。

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