与证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》不同，《试行办法》中明确规定，上市公司监事暂不纳入股权激励计划。

　　试行办法规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。

　　试行办法中也明确规定，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。而目前已经实施或已经推出草案的部分国有上市公司的股权激励方案中，绝大多数都将监事作为股权激励实施对象。

　　从相关规定看，对上市公司监事的要求一般表述为，股权分配，认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。而《公司法》中也规定，股份公司监事会不得少于三人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。而董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　由此不难看出，按照试行办法，上述监事会中的职工代表则不属于股权激励范畴。有业内专家在接受记者采访时表示，目前上市公司监事会中的职工代表虽然不属于高级管理人员，但很多情况下，属于核心技术人员和管理骨干，而这两类人员，按照试行办法，本应属于股权激励对象，但由于身兼公司监事之职，则无法列入股权激励对象。这位专家分析称，有鉴于此，相信很多上市公司监事人员将会进行调整。

　　除监事、独立董事、外部董事不得纳入股权激励范畴之外，试行办法还规定，上市公司母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。同时，在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

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