本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特殊提示：

　　本次回购注销4名股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计712,500股，占全部未解锁的限制性股票总数的0.86%，回购价格为4.66元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为255名，公司总股本将减少为8,201,793,915股。

　　公司于2015年9月28日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》。根据股东大会授权，公司于2019年8月27日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》以及2019年10月25日召开第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。

　　一、公司2015年限制性股票激励计划概述

　　（一）2015年3月18日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，独立董事对该激励事项发表了独立意见；公司监事会对激励对象名单进行了审核。

　　（二）2015年9月10日，公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，独立董事对该调整事项发表了独立意见。

　　（三）2015年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2015]939号），公司2015年限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。

　　（四）2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。

　　（五）2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。

　　（六）2015年11月9日，公司办理完成限制性股票的授予登记工作，授予日为2015年10月19日，授予股份的上市日为2015年11月9日，授予对象271人，授予数量8,265万股，授予价格为4.66元/股。

　　（七）2017年4月6日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳的限制性股票共计700,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。

　　（八）2017年8月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原公司董事会秘书处总监陈钢的限制性股票450,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。

　　（九）2017年10月19日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》，同意回购离职员工原公司财务部总监丁友萍的限制性股票450,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见；会议同时审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》，经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划禁售期已届满，第一期解锁条件已成就，董事会一致同意为267名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，解除锁定相应限制性股票共计2,026.25万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

　　（十）2018年4月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购陈跃华监事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克的限制性股票共计487,500股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。

　　（十一）2018年8月17日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原公司战略发展部高级经理李廷波、原深圳华侨城房地产有限公司深圳分公司营销管理部总监刘达、原天津华侨城实业有限公司欢乐谷分公司副总经理王虎的限制性股票共计487,500股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。

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