日上集团:北京市中伦律师事务所关于公司第二期股权激励计划限制性股票授予第三个限售期解除限售相关事项的法律意见书 日上集团 : 北京市中伦律师事务所关于公司第二期股权激励计划限制性股票授予第三个限售.   时间：2020年07月14日 18:10:40 中财网    
原标题:日上集团:北京市中伦律师事务所关于公司第二期股权激励计划限制性股票授予第三个限售期解除限售相关事项的法律意见书 日上集团 : 北京市中伦律师事务所关于公司第二期股权激励计划限制性股票授予第三个限售..

北京市中伦律师事务所

关于厦门日上集团股份有限公司

第二期股权激励计划限制性股票授予

第三个限售期解除限售相关事项的法律意见书











二〇二〇年七月






北京市中伦律师事务所

关于厦门日上集团股份有限公司

第二期股权激励计划限制性股票授予

第三个限售期解除限售相关事项的法律意见书

致：厦门日上集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公
司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司第二期股权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划相关事项出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门日上集团股份有限公司第二期
股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《厦门日上集团股份
有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单》、公司相关董
事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。


为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。


对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，股权分配，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。


2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。


3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证实文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。


6．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划所必备的法定文件。


7．本法律意见书仅供日上集团激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。


根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门日上集团股份


有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、第二期股权激励计划限制性股票授予第三个限售期解除限售相关批准
与授权

（一）2017年2月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。


（二）2017年3月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股权激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期
股权激励计划有关事项的议案》。


（三）2017年3月13日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股权激励
计划实施考核管理办法的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励
对象人员名单进行了核查，发表了同意的核查意见。


（四）2017年3月13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《关于公司第二期股权激励计划的独立意见》。


（五）2017年3月14日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托作为
征集人就公司2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。


（六）2017年3月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二
期股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。


（七）2017年5月16日，第三届董事会第十二次会议决议审议通过了《关
于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》《关于第
二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，鉴于
公司第二期股票期权与限制性股票激励计划原130名激励对象中7名激励对象因
离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计11万份（包括1


万份限制性股票和10万份股票期权），首次授予的激励对象由130名调整为123
名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；120名激
励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。首次授予的限制性股票由200
万股变更为199万股，股票期权数量由1,092.50万份变成1,082.50万份（预留部
份不做调整）。审议通过了《关于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股
票首次授予相关事项的议案》，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励
计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予123名激励对象1,082.50万份股票
期权和199万股限制性股票；董事会确定公司本次股票期权与限制性股票激励计
划的首次授予日为2017年5月17日。


（八）2017年5月16日，独立董事审阅了公司第三届董事会第十二次会议
的议案及相关资料，经认真核查，对第三届董事会第十二次会议相关事项发表独
立意见，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年5月17
日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授予条件的123名激励对象授予
1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票。


（九）2017年5月16日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》《关
于第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》。


（十）公司于2017年6月21日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于第二期股权激励计划授予结果公告》，根据《激励计划（草案）》，公司已完成
所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二期股权激励计划首次授予限制性股票
的上市日期为2017年6月23日。


（十一）2018年6月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第
一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会发表了同意的审核意见。


（十二）2018年9月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性
股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨晓毓、曾


祥彬已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为
3.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。


（十三）2019年7月12日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第二个
限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
发表了同意的审核意见。


（十四）2019年10月25日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届
监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于首次授
予第三期股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。


（十五）2020年7月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第
三个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会发表了同意的审核意见。


根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励
计划的相关规定办理激励计划限制性股票第三个限售期的相关解除限售事宜。


经核查，本所律师认为，公司第二期股权激励计划限制性股票授予第三个限
售期解除限售已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。


二、第二期股权激励计划限制性股票授予第三个限售期解除限售条件成就
情况及解除限售情况

（一）第二期股权激励计划限制性股票授予第三个限售期可解除限售期限已
届满

根据公司《激励计划（草案）》，第二期股权激励计划有效期自限制性股票授
予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过48个月。首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授
予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月


内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数40%。公司第
二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月23日。


（二）第二期股权激励计划限制性股票授予第三个限售期可解除限售条件已
成就

序
号

解除限售条件

成就情况

1

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情形，
满意第二期股权激励计
划限制性股票授予第三
个限售期可解除限售的
条件。


2

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


公司第二期股权激励计
划限制性股票激励计划
首次授予的激励对象未
发生前述情形，满意首
次授予限制性股票第三
个限售期解除限售条
件。


3

限制性股票的公司业绩考核目标：

以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于
40%。


公司业绩成就情况：

公司2019年营业收入为
263,633.24万元，2015
年营业收入为
128,320.74万元，增长
105.45%，不低于40%的
考核要求，公司已达到
本次业绩指标考核条
件。


4

限制性股票的个人业绩考核要求：

根据公司的《股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考
核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实
际可行权数量＝个人获授份额×个人当年计划行权比例。


若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励
对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励

个人业绩成就情况：

2019年度，36名激励对
象综合考评结果为A，
达到考核要求，满意授
予限制性股票第三个限
售期解锁条件，按照行
权比例100%解除限售。





序
号

解除限售条件

成就情况

对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对
象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购并注销

等级

A

B

C

D

优秀

良好

合格

不合格

行权比例

100%

80%

60%

0







经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的第二期股权激励计划限
制性股票授予第三个限售期可解除限售期限已届满，可解除限售期限条件已成
就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司第二期股权激励计划限制性股票第三个限售
期解除限售已取得必要的批准与授权，公司《激励计划（草案）》规定的第二期
股权激励计划限制性股票授予第三个限售期可解除限售期限已届满，可解除限售
条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


（以下无正文）



　 中财网

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