冀中能源股份有限公司拟以现金方式收购冀中能源集团 有限责任公司持有的山西冀能青龙煤业有限公司 股权事宜涉及的该公司股东全部权益 资产评估说明 中铭评报字[2020]第 10038 号 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 二○二○年六月三十日 本册目录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明...... 2 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 3 第三部分 资产评估说明 ...... 4 一、评估对象与评估范围说明 ...... 4 二、资产核实情况总体说明 ...... 5 三、评估技术说明 ...... 10 （一）资产基础法评估技术说明...... 10 （二）收益法评估技术说明 ...... 49 四、评估结论及其分析 ...... 91 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 1 页 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供应其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 2 页 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 根据国家资产评估的有关规定，该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写。详细内容见后附的《关于进行资产评估有关事项的说明》。 （本页以下无正文） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 3 页 第三部分 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 1．委托评估的评估对象与评估范围 委托评估的评估对象为山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）的股东全部权益。 评估范围为青龙煤业申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产账面价值 93,365.80 万元，总负债账面价值 140,224.40 万元，净资产账面价值-46,858.60万元。详细的资产、负债项目内容以青龙煤业根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过冀中股份和青龙煤业确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表： 金额单位：人民币元 资产种类 账面值 占总资产比 负债种类 账面值 占负债 例% 比例% 一、流动资产合计 11,441,695.20 1.23 四、流动负债合计 1,317,788,938.31 93.98 货币资金 447,769.08 0.05 应付账款 27,151,270.02 1.94 应收票据 1,000,000.00 0.11 应付职工薪酬 1,191,482.90 0.08 预付款项 4,075,931.49 0.44 应交税费 128,445.26 0.01 其他应收款 458,640.00 0.05 其他应付款 1,239,317,740.13 88.38 其他流动资产 5,459,354.63 0.58 一年内到期的非 50,000,000.00 3.57 流动负债 二、非流动资产合计 922,216,275.33 98.77 五、非流动负债合计 84,455,084.49 6.02 固定资产 40,138,736.01 4.30 长期应付款 84,455,084.49 6.02 在建工程 96,110,695.76 10.29 六、负债总计 1,402,244,022.80 100.00 无形资产 783,663,954.99 83.93 其他非流动资产 2,302,888.57 0.25 933,657,970.53 七、净资产（所有者权 -468,586,052.27 三、资产总计 100.00 益） 经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围的实物资产主要有固定资产、在建工程，建筑物为进场道路、变电站、水井等，分布在青龙矿矿区，设备类资产为办公用设备，在建工程指青龙煤矿基建期发生的前期费用和工程费用。 1、建筑物资产包括进场道路、35kv 变电站、1#水源井和临建围墙 4 项，2018 年----2019 年建成，进场道路长 740m，宽 11m 施工完成；35KV 变电站施工完成，工业广场围墙施工完成；1#水源井施工完成转固；网络已通至临建生活区。 2、设备类资产包括车辆 1 辆和电子办公设备 20 项。 车辆为帕萨特轿车，购置于 2009 年年底，购置年限早，出车率高，维护保养一般。 电子设备主要为办公用电脑、打印机及办公家具，此类设备主要分布在矿区办公室，大部分平时维护保养良好，购置时间较长，使用频率较高。 3、在建工程 在建工程为青龙煤矿前期发生的勘探费、设计费、报告编制费、煤炭物探测绘费、主副风井矿建前期工程施工费等，至评估基准日所有资产在在建工程核算未转固定资产。 （三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况 青龙煤业申报的账面记录的无形资产共 3 项，为土地使用权、矿业权、管理系统软件。 1、无形资产---土地使用权，详细情况见下表： 土地权证编号 宗地 土地位置 取得日期 用地 土地 面积（平 账面值（元） 名称 性质 用途 方） 晋（2017）阳曲县 青龙 阳曲县东黄 工业 不动产权第 煤矿 水镇西殿村、 2016/10/10 出让 用地 141585.65 34,450,467.23 0001221 号 洛阴村 2、 无形资产---矿业权，详细情况见下表： 名称 采矿许可证编号 取得 取得日期 剩余有 核定（批准） 账面值（元） 种类 方式 效年限 生产规模 采矿 C1400002010101220077785 购买 2014/12/18 9 年 90 万吨/年 748,969,169.81 权-煤 3、 无形资产---管理系统软件 管理系统软件由山西双荣信息科技有限公司开发，于 2019 年 10 月购置，账面值 250,582.52 元，该软件负责管理建矿全过程及办公后勤管理。 二、资产核实情况总体说明 （一）资产核实的过程及方法 1．清查组织工作 在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查小组，制定了现场清查实施计划，项目组分为流动资产负债小组、无形资产、猜测组共三个小组分别就企业 的资产、负债及损益情况进行清查核实。项目组清查核实工作从 2020 年 5 月 20 日开始， 到 2020 年 6 月 10 日结束。 2．清查主要步骤 （1）指导企业相关人员清查资产、申报历史及猜测数据并收集准备资料 先期评估人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、资料清单，细致准确地登记填报，对被评估资产的产权归属证实文件和反映性能、状态指标等情况的文件资料进行收集。 （2）初步审查资产占有方提供的资产评估申报明细表及历史数据 评估人员通过翻阅有关资料，了解各自评估详细范围及对象。然后仔细阅读资产评估申报明细表、历史数据及相关说明。 （3）现场实地勘察和数据核实 依据企业的生产业务流程，对申报资产进行现场勘察和了解。对历史数据主要根据企业的财务报表及相关管理报表进行核对。 （4）修改和完善历史数据并与相关部门人员进行交流 根据现场实地勘察情况结合企业的相关管理报表，进一步完善资产评估申报明细表和历史数据，并向企业财务人员了解财务核算方法、向综合工作部、生产部了解企业作业流程、向规划投资部门了解企业未来的发展规划情况、向生产、销售部门了解主要生产材料的供给商及采购价格情况等，根据现场实地勘察结果，修改完善清查评估明细表，以使“账”、“表”、“实”相符。 （5）核实产权证实文件 对评估范围的建筑物、机器设备、土地使用权、采矿权等资产的产权情况进行调查核实，以做到评估范围内资产的产权清晰。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证实文件等来核实其产权情况。 3．清查的主要方法 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 6 页 在对青龙煤业财务会计制度及内部控制有效性作了解的基础上，针对各类资产和负债的详细情况，结合采用的评估方法，采用相应的方法进行核实。现将清查方法说明如下： （1） 流动资产及负债清查情况 主要对企业的非实物性流动资产和负债进行了清查。 主要通过核对企业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产和负债进行了清查，并重点对银行存款、往来账款、往来借款进行函证、对应收款项进行账龄分析。对于负债，主要通过核查相应的原始凭证、合同协议，股权激励，以确定负债的真实性、账面余额的正确性以及是否是企业需实际承

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