本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动事项涉及公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）由全民所有制企业改制为有限责任公司，并由中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其一致行动人日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司（以下简称“日喀则城投”）通过参与矿业总公司增资扩股的方式合计持有改制及增资扩股完成后矿业总公司52%的股权，能对其实施控制，股权分配，并间接持有西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“上市公司”或“公司”）22.27%股份（以下简称“本次权益变动”或“本次重组”）。本次权益变动的实施将导致公司的实际控制人由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西藏国资委”）变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

　　●本次权益变动事项已经取得西藏自治区人民政府（以下简称“自治区政府”）出具《关于同意西藏自治区矿业发展总公司改制重组并间接出让西藏矿业发展股份有限公司控制权的批复》（藏政函[2020]28号）及中国宝武出具《关于同意增资重组西藏自治区矿业发展总公司的批复》（宝武字[2020]293号）。本次权益变动尚需履行的程序为本次重组相关的评估报告获得西藏国资委核准及中国宝武备案；本次重组的整体方案获得国务院国资委的批准；本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次权益变动能否及何时获得政府部门的上述批准并顺利实施均存在不确定性，敬请投资者注重投资风险。

　　●本次权益变动不触发要约收购。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动方式为中国宝武及其一致行动人日喀则城投通过参与矿业总公司增资扩股的方式分别取得改制及增资扩股后矿业总公司47%、5%的股权，西藏国资委和仲巴县马泉河投资有限公司（以下简称“马泉河投资”）分别持有46%、2%的股权。中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制及增资扩股完成后矿业总公司52%股权，并通过改制及增资扩股完成后的矿业总公司及其控股子公司西藏藏华工贸有限公司（以下简称“藏华工贸”）合计持有西藏矿业22.27%股份。矿业总公司改制及增资扩股完成后，西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。

　　矿业总公司改制及增资扩股完成后，西藏国资委拟将所持改制及增资扩股后矿业总公司2%股权无偿划转至马泉河投资，上述无偿划转完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司52%股权，西藏国资委和马泉河投资分别持有44%、4%的股权。

　　本次权益变动前，上市公司及矿业总公司股权结构如下：

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　　根据自治区政府2020年5月22日出具的《西藏自治区人民政府关于同意西藏自治区矿业发展总公司改制重组的批复》（藏政函[2020]28号），中国宝武2020年6月24日出具的《关于同意增资重组西藏自治区矿业发展总公司的批复》（宝武字[2020]293号）及中国宝武与西藏国资委、日喀则城投及马泉河投资于2020年6月29日签署的《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会与中国宝武钢铁集团有限公司及日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司及仲巴县马泉河投资有限公司关于西藏自治区矿业发展总公司之改制重组协议》（以下简称“《改制重组协议》”），自治区政府同意矿业总公司整体改制重组为有限责任公司，并由西藏国资委以矿业总公司截至2020年4月30日的全部净资产评估值出资55,261.83万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司46%的股权，中国宝武以现金56,463.17万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司47%的股权，日喀则城投以现金6,006.72万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司5%的股权，马泉河投资以现金2,402.69万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司2%的股权。矿业总公司改制及增资扩股完成后拟更名为西藏矿业发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，下同）。矿业总公司改制及增资扩股完成后的股权结构如下：

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　　根据中国宝武与日喀则城投于2020年6月29日签署的《一致行动协议》，“协议双方同意协商一致后行使股东权利，双方委派的董事、监事亦应在协商一致后行使权利；如果本协议双方进行充分沟通协商后，对前述任何事项行使何种表决权不能达成一致意见，则以中国宝武的意见表示为准”。矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投合计持有改制及增资扩股后矿业总公司52%的股权，能对其实施控制，并通过西藏矿业发展有限公司及其控股子公司藏华工贸合计持有西藏矿业22.27%股份，西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。

　　矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，上市公司及西藏矿业发展有限公司股权结构如下：

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