107亿元关键交易

　　撰文 | 海星

　　出品｜大摩财经

　　外资保险巨头安达集团欲入主华泰保险，与君正集团(601216,股吧)（601216.SH）的关键交易遭到中小股东抵制后，继续强行“闯关”，以拆分交易的形式向监管部门申报。然而，安达与君正的最新财报显示，安达已向君正付清一揽子交易的全款，这也意味着安达集团涉嫌对监管部门隐藏交易本质，存在违规行为。

　　2019年底，华泰保险第二大股东君正集团清仓离场，将其持有的华泰保险全部22.36%股权以107亿元的对价转让给安达集团，后者是华泰保险第一大股东，受让君正集团持股后将成为持股50%以上的控股股东，华泰保险也将成为中国首家由外资控股的保险集团。

　　君正集团和安达保险的最新财报显示，这笔交易的对价已经全款打给君正。

　　君正集团4月30日披露的2020年一季报显示，公司已经收到安达保险支付的转让华泰保险股权履约保证金107.74亿元。

　　按照双方交易协议，君正集团向安达保险转让股权的交易分为两部分：君正先以73.87亿元向安达转让15.3068%股权，若上述转让获得银保监会批准，君正再继续以34.02亿元转让剩余的7.05%股权。

　　安达保险今年一季报也显示，2020年1月，其已就收购华泰保险22.4%股权支付了15.5亿美元价款，交易预计将在2021年底最终完成。

　　安达保险目前持有华泰保险30.9%股权，收购交易完成后将持有华泰保险53.3%股权，从而获得华泰保险实际控制权。

　　值得注重的是，这笔关键交易需要获得银保监会批准及华泰保险股东大会的通过。

　　事实上，股权分配，华泰保险部分小股东对安达集团入主存在很大意见。

　　按照华泰保险章程，导致公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东的交易，应当由股东大会以超过4/5表决权的特殊决议通过。

　　今年2月底，华泰保险召开的临时股东大会上，持有华泰保险21.4336%股权的九家中小股东，几乎全部反对这笔交易。

　　于是，安达保险又发起章程修改动议，希望删除全体股东对公司控股权变更的审议权利，为其完全控制华泰保险扫平障碍。3月11日，华泰保险以视频会议方式又召开了一次股东大会，表决是否删除公司章程中4/5表决通过条款，以及调整董事会结构、董事提名方式。结果，章程修改事项再次遭到中小股东反对，未获得超过2/3以上股东同意。

　　中小股东抵制的情况下，安达保险祭出了“两步走”策略，声称15.31%股权转让无需其他股东批准，以此为由强行向监管申报股权受让申请。

　　但是，鉴于安达保险已付清全部107亿元交易价款，从交易实质来看，15.31%和7.05%两笔股权转让交易是不可分割的一揽子交易，目的是获得华泰保险的实际控制权。

　　因此，安达保险强调后续7.05%股权的购买协议尚未确定，实际上是玩弄文字游戏、隐藏交易本质。一个简单的逻辑是：假设没有充分锁定交易，安达保险怎么可能在协议还未商定的情况下就支付全部价款呢？

　　华泰保险是国内老牌保险公司，总资产超过500亿元，拥有财险、寿险、资管、基金等牌照。

　　成立起就股权分散的华泰保险，长期无实际控制人，近年引来各方资本的注重及对股权的争夺。中国金融对外开放，取消外资持股限制的背景下，华泰保险早期股东安达保险不断增持，对华泰保险控制权志在必得。

　　值得注重的是，华泰保险在2016年之后陷入低谷。2015-2018年，华泰保险净利分别为18亿、10.1亿、7.5亿，5.2亿，逐渐下滑。这也导致不少中小股东纷纷退出，给安达保险提供了增持的机会。

　　不过，华泰保险去年经营形势好转，取得了近年来最好业绩，净利同比大增168%至14.04亿元。

　　安达保险入主华泰保险面临的关键问题是，如何解决其与华泰财险的同业竞争关系。安达是全球最大的财险集团，此前在国内已经拥有经营财险业务的全资公司。按照保险公司股权管理办法，一个股东不能同时控股两家同类型保险公司，只能“一参一控”。

　　假设安达成功入主华泰保险，将如何处理华泰最核心的财险公司？华泰保险中小股东的利益能否得到保障？此外，从2014年起华泰保险就有上市的目标，这也是很多华泰保险股东最关怀的问题，但至今迟迟未能推动。上述问题，均为小股东最关怀的问题，但安达在事前缺乏充分沟通，造成了目前的复杂局面。

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