永新股份:安徽天禾律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书   时间：2020年06月19日 21:36:38 中财网    
原标题:永新股份:安徽天禾律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于

黄山永新股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

之

法律意见书













安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE




地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层

电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450





目录
一、永新股份具备实行股权激励的条件 .......................................................................................... 4
二、本激励计划的主要内容 ............................................................................................................... 6
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序的合法合规性 ...................................................... 19
四、本次激励对象的确定 ................................................................................................................. 20
五、本激励计划的信息披露 ............................................................................................................. 21
六、激励对象参与本激励计划的资金来源.................................................................................... 21
七、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形 .......................................................................................................................................................... 22
八、关联董事回避 ............................................................................................................................. 23
九、结论 ............................................................................................................................................. 23





安徽天禾律师事务所

关于黄山永新股份有限公司

2020年限制性股票激励计划之法律意见书

天律证2020第00199号

致：黄山永新股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）《中小企业信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以
下简称“《备忘录第4号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的（以下统称“法律法规”）和《黄山永新股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，本所接受黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”

或“公司”）的委托，作为永新股份实施2020年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，指派本所喻荣虎、吴波律师（以
下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加永新股份本激励计划的
实施工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前永新股份已经发生或存在的事
实作出的。


2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对永新股
份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完


整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。


4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同
上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。


6、本所律师仅对永新股份本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对永
新股份的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和
结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性
做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备
进行核查和做出评价的适当资格。


7、本法律意见书仅供永新股份为实施本激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。


本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对永新股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：

一、永新股份具备实行股权激励的条件

（一）经证监会《关于核准黄山永新股份有限公司公开发行股票的通知》（证
监发行字[2004]82号）核准和深交所《关于黄山永新股份有限公司人民币普通
股股票上市交易的通知》（深证上[2004]50号）同意，永新股份发行的人民币普
通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称为“永新股份”，股票代码为
“002014”。


根据永新股份的《营业执照》（统一社会信用代码：91340000610487231T），
永新股份注册资本为50,361.6724万元，法定代表人为孙毅，经营范围为“生产
和销售真空镀膜、多功能薄膜、彩印复合软包装材料、纸基复合包装材料、新型
医药包装材料、塑料制品、精细化工产品等高新技术产品，以及产品的进出口业


务；印刷装潢印刷品、其他印刷品，包装设计及技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为1992年5月21日至无
固定期限，注册地址为安徽省黄山市徽州区徽州东路188号。


根据永新股份《公司章程》、《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具日，永新股份依法设立并有效存续。


（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《审计
报告》（容诚审字[2020]230Z0155号）和《内部控制审计报告》（容诚审字
[2020]230Z0160号）、公司第七届董事会第四次会议决议、独立董事关于公司相
关事项的独立意见、第七届监事会第四次会议决议，并经本所律师登录证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”（）、证监会
“证券期货监督管理信息公开目录”（）、深
交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”

（）以及巨潮资讯
网站（）查询，截至本法律意见书出具日，
永新股份不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

“（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。”

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永新股份为依法设立、有
效存续并在深交所上市的股份有限公司，符合《管理办法》规定的实行股权激励
的条件。



二、本激励计划的主要内容

2020年6月19日，永新股份召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《黄
山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》），主要内容如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，永新股份实行本激励计划的目的为：为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和
核心团队人员利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争
力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司持续健康发展。


因此，本所律师认为，本激励计划明确了公司实行本计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。


（二）本次激励对象的确定依据和范围

1、本次激励对象的确定依据

（1）本次激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。


（2）本次激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为公司部分董事、高级管理人员、
中层管理人员。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内，在公司或子公司全职工作，领
取薪酬，并签订劳动合同。


（3）根据《激励计划（草案）》并经本次激励对象承诺，本激励计划授予的
激励对象不存在以下《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形：

“（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。”

2、本次激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计12人，包括：
公司部分董事；高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等；中层管理人员。


根据《激励计划（草案）》，本次激励对象不包括公司独立董事、监事，也不
包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。


因此，本所律师认为，本激励计划明确了本次激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。


（三）本激励计划涉及股票的种类、来源、数量和分配

1、根据《激励计划（草案）》，永新股份本激励计划涉及的限制性股票来源
为公司向激励对象定向发行的永新股份A股普通股股票。


2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,040万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额50,3616,724股的2.064%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
永新股份股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效
期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。


3、本次激励对象获授的限制性股票分配情况如下表：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


序号

姓名

职务

获授的限制
性股票数量

（万股）

占本计划授
出限制性股
票总数的比
例（%）

占本计划公
告日股本总
额的比例

（%）

1

孙毅

董事长

200

19.231

0.397

2

鲍祖本

董事、总经理

200

19.231

0.397

3

潘健

董事、副总经理

100

9.615

0.199

4

方洲

董事、副总经理

80

7.692

0.159

5

吴旭峰

副总经理、财务负责人

80

7.692

0.159

6

唐永亮

董事会秘书

60

5.769

0.119



小计（共6人）

720

69.230

1.430

7

中层管理人员（6人）

320

30.770

0.634

合计（共12人）

1,040

100.000

2.064



说明：1、上表中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票，累计均未超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。


2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


因此，本所律师认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比以及激励对象中
董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的
百分比和其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数
量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定。


（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。


2、授予日


根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及相关法
律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。


授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对永新股份股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。


本所律师认为，《激励计划（草案）》上述内容符合《管理办法》第四十四条
的规定。


3、限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自
激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。


激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股等而
取得的股份，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。


本激励计划授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后，应


在未来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

解除限售期

解除限售时间

解除限售

比例

第一个

解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的
最后一个交易日当日止

30%

第二个

解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止

30%

第三个

解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的
最后一个交易日当日止

40%



限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。


在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票予以注销。


本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条第二款、第二十四条
以及第二十五条的规定。


4、禁售期

禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。


本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有永新股份股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的永新股份股份。


（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的永新股份股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归永新股份
所有，永新股份董事会将收回其所得收益。


（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法


规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。


本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十六条的
规定。


（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.44
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.44元的价格购买公司向激励对象
定向发行的A 股普通股股票。


2、限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格为每股4.44元，
且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.88元的50%，为每股4.44元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.86元的50%，为每股4.43元。


本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。


（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。



（1）公司未发生如下任一情形：

A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

D．法律法规规定不得实行股权激励的；

E．中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F．中国证监会认定的其他情形。


2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无


法表示意见的审计报告；

C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

D．法律法规规定不得实行股权激励的；

E．中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F．中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期定期存款利息之和；若某激励对象发生上述第（2）条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格。


（3）业绩考核指标条件

本激励计划的解除限售考核年度为2020—2022年三个会计年度。在上述三
个会计年度中，分别对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标
作为激励对象获授限制性股票当年度的解除限售条件。


A．公司业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示：


解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

以2019年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于13.00%

第二个解除限售期

以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于27.69%

第三个解除限售期

以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于 44.29%
或2020-2022年三个会计年度实现的净利润总额不低于10.36亿
元



注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。


B.个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激
励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂
钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合
格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：

个人年度考核结果

优秀

良好

合格

不合格

个人解除限售比例

100%

80%

0



若当年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×个人解除限售比例。


若当年度公司业绩考核达标，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股
票，由公司回购注销。


因此，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条
件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条
的规定。


（七）限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、


缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。


2、限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。


3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。


当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量或授
予价格的议案。本所律师应就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定出具专业意见。


因此，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整
方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项和第四十八条的规定。


（八）限制性股票的会计处理

《激励计划（草案）》第十章明确了“限制性股票的会计处理”，已说明本计
划会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取
值以及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条（十）
项的规定。


（九）本激励计划的实施程序

1、激励计划的生效程序

（1）公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，提交董
事会审议。


（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，
将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购注销等相关工作。



（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。本所律师根据法律、行政法规及《管
理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表专业意见。


（4）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。


（5）公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。


（6）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时 独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，股权激励，关联股东应当回
避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并以特别决议审议本激励计划及相关议案。


（7）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、法律意
见书，以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。


（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本计划经股东大会审
议通过后， 公司董事会在规定的时间内向激励对象授予限制性股票，完成登记、
公告等相关程序，并根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、
注销等事宜。


2、限制性股票的授予程序

（1）激励计划经股东大会审议通过后，公司应在自股东大会审议通过本激励
计划之日起60日内，召开董事会对激励对象进行授予限制性股票。


（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

本所律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应


当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。


公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、本所律师应当同时发表明确意见。


（3）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》，与激励对象
签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。


（4）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。


（5）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、 授予数量、 授予日、 缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。


（6）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后，股权激励，及时披露相关实施情况的公告。


（7）公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记（根据
《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60日内）。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。


3、限制性股票的解除限售程序

（1）在进入每个解锁期之前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事
会应当就本激励计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见，本所律师应当对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。

对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该解锁期对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。


（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。



（3）公司解除激励对象限制性股票锁定前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。


因此，本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票授予和解除限售的
程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第四十二条、第四十三条、第四十
四条、第四十五条第一款、第四十六条以及第四十七条的规定。


（十）公司与激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”明确约定
了永新股份和激励对象之间各自的权利、义务，公司与激励对象之间争议的解决，
符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。


（十一）公司与激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》，本激励计划明确了公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行，符合
《管理办法》第九条是（十二）项的规定。


（十二）本激励计划的变更、终止程序

1、激励计划的变更程序

根据《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计
划的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，
应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限
售的情形；（2）降低行权价格或授予价格的情形。


独立董事、监事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。本所律师应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。


2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的， 需经
董事会审议通过。



（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的， 应
当由股东大会审议决定。


（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、 法
规和规范性文件的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。


（4）本计划终止时， 公司应当回购尚未解除限售的限制性股票， 并按照《公
司法》的规定进行处理。


（5）公司回购限制性股票前， 应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


因此，本所律师认为，本激励计划明确了计划的变更和终止，符合《管理办
法》第九条第（十一）条、第十八条第一款、第四十八条第一款以及第五十条的
规定。


综上，本所律师认为，永新股份《激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》的规定。


三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序的合法合规性

（一）本激励计划已履行的法定程序

1、2020年6月11日，永新股份提名、薪酬与考核委员会拟定了《激励计
划（草案）》，并同意提交公司第七届董事会第四次会议审议，符合《管理办法》
第三十三条的规定。


2、2020年6月19日，永新股份第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于及其摘要的议
案》，公司关联董事对上述议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。


3、2020年6月19日，永新股份独立董事发表独立意见：认为公司实施本
次限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东的利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公
司股东大会进行审议。符合《管理办法》第三十五条的规定。



4、2020年6月19日，永新股份第七届监事会第四次会议审议通过了《关
于及其摘要的议
案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。


（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》，永新股份本激励计划尚需履行如下程序：

1、公司应当在召开股东大会前，通过内部公示系统公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。


2、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见
书。


3、独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，关联股东
应当回避表决。


4、本计划经出席公司股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过后
方可实施。


5、本计划经股东大会审议通过后，公司董事会在规定的时间内向激励对象
授予限制性股票，完成登记、公告等相关程序，并根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。


综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，永新股份已依法履行现阶段应
当履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》的相关规定。本激励
计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。


四、本次激励对象的确定

（一）经查阅公司提供的激励对象名单、激励对象与公司签订的聘任合同或
劳动合同，本激励计划激励对象包括公司部分董事、高级管理人员及中层管理人
员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的


股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合《管理办法》第八条第一款的规
定。


（二）根据公司第七届董事会第四次会议决议、独立董事关于公司相关事项
的独立意见、第七届监事会第四次会议决议及激励对象承诺，并经本所律师登录
证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（）、证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（
cn/disclosure/supervision/measuore/index.heml）、中国裁判文书网（）以及中国执行信息公开网（）查询，
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。


（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公
司应当在召开股东大会前，通过内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励对象的确定符合
《管理办法》及相关法律法规的规定。


五、本激励计划的信息披露

2020年6月19日，永新股份已提交了董事会决议公告、监事会决议公告、
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知、2020年限制性股票激励计划（草
案）、2020年限制性股票激励计划（草案）摘要、2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法、2020年限制性股票激励计划激励对象名单等公告文件。


本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永新股份已依据法律法规要求履
行现阶段所必要的信息披露义务。


六、激励对象参与本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》、激励对象承诺，激励对象参与本激励计划的资金


来源均为自筹资金，不存在永新股份为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。


七、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形

（一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的为：为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公
司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，将股东利益、公司利
益和核心团队人员利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心
竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司持续健康发展。


（二）2020年6月19日，永新股份独立董事发表独立意见：1、公司不存在
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的
情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。


2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法
律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》等
有关法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。


3、公司《2020年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施2020年限制
性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。


4、公司不存在向激励对象提供贷款、 贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。


5、公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的激励对象绩效考核办法，
并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实
施，促进公司战略目标的实现。


公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，
考核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到


本次激励的考核目的。


6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公
司考核激励体系，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
充分调动激励对象的积极性，形成激励员工的长效机制。


7、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，关联董事对相关议案回避表决，公司董事会
关于《2020年限制性股票激励计划》的表决程序合法、有效。


（三）2020年6月19日，永新股份监事会发表意见：本次限制性股票激励
计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全
体股东利益的情形。本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条
件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议限制性股票激励计
划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。


综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。


八、关联董事回避

根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第四次会议决议、独立董事意
见，董事孙毅、鲍祖本、潘健、方洲在董事会审议与本激励计划相关的议案时回
避表决。


综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事已在董事会审议与本激励计划
相关的议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。


九、结论

本所律师对永新股份本激励计划有关的法律问题进行了核查和验证。经核
查，本所律师认为，永新股份本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、


《备忘录第4号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。本激
励计划需经永新股份股东大会审议通过后方可实行。


（以下无正文）


（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司2020年限制
性股票激励计划之法律意见书》签署页）





本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。


本法律意见书正本肆份，无副本。








安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健



经办律师：喻荣虎



吴 波



　 中财网

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